Verstärkter Verbraucherschutz mit Auswirkungen auf B2B-Beziehungen
Im Rahmen des monatlichen Treffens des International M&A Joint Venture Committee der American Bar Association (ABA) wird KUNZ-Partner Hermann Knott am Dienstag, den 7. Dezember, zum Thema "Die neuen EU-Richtlinien über digitale Inhalte und den Verkauf von Waren - Verstärkter Verbraucherschutz mit Auswirkungen auf B2B-Beziehungen" referieren.
Die beiden Richtlinien müssen in allen EU-Mitgliedstaaten in nationales Recht umgesetzt werden. In Deutschland werden die Umsetzungsgesetze am 1. Januar 2022 in Kraft treten. Sie beruhen auf der Gesetzgebungskompetenz der EU in verbraucherrechtlichen Fragen. Aus Sicht des Transaktionsanwalts ist es wichtig, sicherzustellen, dass die höhere Verantwortung des gewerblichen Verkäufers - als Target im M&A-Kontext - zu entsprechenden Regressansprüchen in der Lieferkette führt.
Die Richtlinie über den Verbrauchsgüterkauf stärkt die Rechte der Verbraucher insbesondere durch die Einführung eines umfassenderen Konzepts von Mängeln an verkauften Gütern, das sowohl die zwischen den Parteien vereinbarten Eigenschaften als auch objektive Normen umfasst. Daher sollte der gewerbliche Verkäufer seine Rechte in der Lieferkette entsprechend stärken. Dies wird ein wichtiger Faktor bei künftigen Due-Diligence-Prüfungen sein. Sogenannte "negative Beschaffenheitsvereinbarungen" werden ein wichtiges Instrument sein, um die Auswirkungen des umfangreichen Mängelbegriffs abzumildern. Das neue Gesetz enthält auch eine Pro-Sandbagging-Regelung für Verbraucherrechte bei Mängeln.
Die Richtlinie über digitale Inhalte führt einen völlig neuen Vertragstypus ein, nämlich den über digitale Produkte - entweder über digitale Inhalte oder über digitale Dienstleistungen. Die wichtigsten rechtlich relevanten Bereiche betreffen die Bereitstellung digitaler Produkte, die Gewährleistungsbestimmungen und - als Teil der letzteren - die Pflicht zur Aktualisierung der digitalen Produkte. Aus Sicht des gewerblichen Verkäufers ist es wichtig, seine erweiterte Verantwortung gegenüber dem Verbraucher an seinen Lieferanten weiterzugeben. Einige der typischen Verbraucherrechte, wie z.B. die Beweislastumkehr zugunsten des Kunden, sind jedoch im Verhältnis zwischen zwei Handelspartnern schwieriger zu argumentieren. Gleiches gilt für Beschränkungen von Individualvereinbarungen, die vom gesetzlichen (Verbraucherschutz-)Schema abweichen.
Es scheint daher, dass die neuen Gesetze, die auf den beiden Richtlinien basieren, zu einer Art Druck auf den letzten kommerziellen Käufer in der Lieferkette führen, eine wichtige Schlussfolgerung im Hinblick auf M&A-Transaktionen mit solchen Unternehmen als Zielunternehmen ab 2022.
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