Urteile zum Recht des Gesellschafterausschlusses

Nachfolgend finden Sie eine der umfassendsten und aktuellsten Sammlung interessanter Urteile der letzten Jahre zum Recht des Ausschlusses eines Gesellschafters. Weitere Urteile im Unternehmensrecht zu anderen gesellschaftsrechtlichen Themen finden Sie auf der Übersichtsseite.

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Ausschluss eines Gesellschafters: Zum Ausschluss eines Gesellschafters einer Personenhandelsgesellschaft (Kommanditgesellschaft, GmbH & Co. KG, oHG)

 

Abfindungszahlung

LG München I 2019

Vergleichbar der actio pro socio - ist eine Ausschließungsklage des Gesellschafters in der Zweipersonen GmbH zulässig.

 

Geltendmachung von Auskunftsrechten gemäß § 51a Abs. 1 GmbHG kein wichtiger Grund für einen Ausschluss

OLG München 2015

1. Bei faktische Zweigliedrigkeit einer Gesellschaft bedarf es auch es keines förmlichen Gesellschafterbeschlusses bezüglich eines Ausschließungsantrags, bei dem der betroffene Gesellschafter zudem kein Stimmrecht hat. In der Klageerhebung liegt der konkludente Gesellschafterbeschluss.

2. Einen wichtigen Grund für den Ausschluss als Gesellschafter stellt die Ausübung des Auskunftsrechts gemäß § 51a Abs. 1 GmbHG nicht dar.

3. Die Wahrnehmung eines bestehenden Entsendungsrechts für den Aufsichtsrat kann den Ausschluss des Gesellschafters aus der Gesellschaft nicht begründen.

 

Gesellschaft, Abfindung, Geschäftsführung, Einziehung, Gesellschafterversammlung, Kenntnis, Gesellschaftsrecht, Anfechtungsklage, Frist, Pflichtverletzung, Treuepflicht

OLG Jena 2015

 

Feststellungsklage, Passivlegitimation, Unwirksamkeit, Gesellschafterbeschluss, Gesellschafterversammlung, Personenhandelsgesellschaft, Gesellschaftsvertrag

OLG Stuttgart 2014

1. Zu Voraussetzungen, Darlegung und Beweis im Zusammenhang mit der Frage der Passivlegitimation für eine Klage auf Feststellung der Unwirksamkeit von in der Gesellschafterversammlung einer Personenhandelsgesellschaft gefassten Beschlüssen.

2. Zum Eintritt in eine bestehende Kommanditgesellschaft als persönlich haftender Gesellschafter.

3. Zur Ausschließung eines Gesellschafters aus der Kommanditgesellschaft aus wichtigem Grund.

 

Verfahrensmangel, Ausschließungsgrund, Entnahmen, Gesellschaftsvertrag, Informationsrecht, Kontrollrecht, E-Mail, Einsichtsrecht, Beteiligung, Abberufung, Entziehung der Vertretungsmacht

OLG Köln 2013

1. Es liegt eine Untreuehandlung des geschäftsführenden Vorstands einer Genossenschaft vor, wenn dieser entgegen der Satzung ohne Abstimmung mit anderen Vorstandsmitgliedern und ohne Zustimmung des Aufsichtsrats ein im Außenverhältnis wirksames Darlehen vereinbart und die Auszahlung veranlasst hat, obwohl die Darlehensgewährung nicht zu den im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs anfallenden Entscheidungen gehörte, die er entsprechend dem Inhalt seines Dienstvertrages allein treffen durfte.

 

Ausschluss, Wichtiger Grund

LG Frankfurt a.M. 2013

1. Bei beiderseits verwirklichten Ausschließungstatbeständen bleibt vielmehr nur der Weg einer Klage auf Aufklösung der Gesellschaft nach § 133 HGB. Eine wechselseitige Klage auf Ausschluss ist daher ohne Erfolg.

 

Rentenversicherung

LSG Niedersachsen-Bremen 2013

1. Zur Frage des Vorliegens eines abhängigen Beschäftigungsverhältnisses bei Kükensortierern, die sich zur Ausübung ihrer beruflichen Tätigkeit als Kommanditisten zu einer Kommanditgesellschaft und zu einer die Aufgaben der Komplementärin wahrnehmenden GmbH zusammengeschlossen haben.

 

Abberufung des alleinigen Gesellschafter-Geschäftsführers einer zweigliedrigen GmbH aus wichtigem Grund

OLG Stuttgart 2013

1. Zu den Anforderungen an die Abberufung des alleinigen Gesellschafter-Geschäftsführers einer zweigliedrigen GmbH aus wichtigem Grund.

2. Die Zustimmung des Minderheitsgesellschafters zu dem Beschlussantrag, den Mehrheitsgesellschafter-Geschäftsführer der zweigliedrigen GmbH aus wichtigem Grund abzuberufen sowie aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft auszuschließen, kann treuwidrig und damit nichtig sein, wenn der jeweils erforderliche wichtige Grund fehlt.

3. Sind alle zu einem Beschlussantrag in der Gesellschafterversammlung der GmbH abgegebenen Stimmen nichtig, ist eine Beschlussfeststellung dahin, dass der Antrag abgelehnt worden ist, nicht mit der Anfechtungsklage zu beseitigen.

 

PKH-Gesuch nicht ausreichend für die Wahrung der Klagefrist

OLG Karlsruhe 2013

1. Sieht der Gesellschaftsvertrag vor, dass Beschlüsse der Gesellschafter binnen drei Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden können, so genügt die Einreichung eines PKH-Gesuchs zur Wahrung der Frist nicht.

2. Der Ausschluss des Abfindungsanspruchs eines Gesellschafters ist auch im Falle der Ausschließung aus wichtigem Grund unwirksam; eine solche Regelung kann auch nicht als Vertragsstrafeversprechen ausgelegt werden.

 

Schiedsverfahren wegen Ausschluss einer Gesellschafterin

LG Regensburg 2013

1. Gegenstand einer Schiedsabrede können nach § 1030 Abs. 1 S. 1 ZPO grundsätzlich vermögensrechtliche Ansprüche sein. Zu den vermögensrechtlichen Ansprüchen werden auch gesellschaftsrechtliche Ansprüche gezählt, auch dann, wenn es sich um Ausschlussansprüche handelt.

2. Bei einer im Gesellschaftsvertrag getroffenen Schiedsabrede müssen Mindeststandards des Rechtsstaatsprinzipes und der Rechtsschutzgewährung eingehalten sein.Es muss unter anderem jeder Gesellschafter über das Schiedsverfahren informiert werden und er muss als Nebenintervenient dem Streit zumindest beitreten können. Alle Gesellschafter müssen an der Auswahl der Schiedsrichter mitwirken können. Beides ist bereits nach der Schiedsvereinbarung nicht geregelt und auch nicht möglich. Ist dies nicht gegeben, ist die Schiedsklausel nichtig und der Rechtsschutz vor den staatlichen Gerichten einzuholen.

3. Ein Schiedsgericht kann nicht nach § 281 ZPO oder § 17 GVG verweisen, da eine Verweisung nur innerhalb der staatlichen Gerichte möglich ist. Die Zuständigkeitsfrage ist in § 1040 ZPO abschließend geregelt. Das Schiedsgericht kann nur durch Entscheidungen bzw. Verfügungen reagieren.

 

Beteiligung, Gesellschafter, Kommanditanteil, Gesellschafterversammlung, Wettbewerbsverbot, Genehmigung

OLG Oldenburg 2013

 

Frage der Angehörigkeit eines Gesellschafters: Streitaustragung im Prozess mit den Mitgesellschaftern

OLG Stuttgart 2012

1. In der handelsrechtlichen Personengesellschaft kann der Streit, ob jemand der Gesellschaft angehört, ob insbesondere die Ausschließung des betroffenen Gesellschafters wirksam war, nicht mit der Gesellschaft, sondern nur im Prozess mit den Mitgesellschaftern ausgetragen werden; auszutragen ist ein solcher Streit im Wege der Feststellungsklage nach § 256 ZPO, nicht im Wege der Beschlussanfechtungs-/nichtigkeitsklage in Analogie zu aktienrechtlichen Vorschriften.

 

Ausschluss eines Kommanditisten wegen Wettbewerbsverstoß

LG München I 2012

1. Ein wichtiger Grund, der zum Ausschluss als Kommanditist führt, kann auch in der Störung der Geschäftsgrundlage liegen, die bei einer erheblichen starken Wettbewerbsposition beider Seiten gegeben ist.

2. Es besteht ein Wettbewerbsverbot auch zulasten des Kommanditisten; der Regelfall der §§ 112, 113 HGB im Hinblick auf den Komplementär stellt nur klar, dass von vornherein ohne vertragliche Zustimmung beim Komplementär ein Wettbewerbsverhalten generell ausgeschlossen ist; § 165 HGB hat beim Kommanditisten lediglich die Funktion, dass eine Begründung für das Wettbewerbsverbot nötig ist.

3. Auch ein Auskunftsersuchen nach § 51a GmbHG gegenüber der Komplementär GmbH kann empfindlich in das Wettbewerbsverhältnis eingreifen und die KG massiv in der Wahrnehmung eigener Marktchancen beeinträchtigen.

 

Erfolglose Nichtzulassungsbeschwerde - Rückgewähr von Verwaltungsträgeranteilen

BVerwG 2012

1. Eine Verletzung des Überzeugungsgrundsatzes liegt erst vor, wenn das Gericht entweder seiner Sachverhalts- und Beweiswürdigung nicht das Gesamtergebnis des Verfahrens zugrunde legt, sondern nach seiner Rechtsauffassung entscheidungserheblichen Akteninhalt übergeht oder aktenwidrige Tatsachen annimmt, oder wenn die von ihm gezogenen Schlussfolgerungen gegen die Denkgesetze verstoßen.

2. Eine Verletzung der Denkgesetze stellt nur dann auch eine Verletzung von § 108 Abs. 1 S. 1 VwGO dar, wenn er sich auf die tatsächliche Würdigung bezieht und nicht die rechtliche Subsumtion betrifft.

3. Ein Tatsachengericht hat nicht schon dann gegen die Denkgesetze verstoßen, wenn es nach Meinung des Beschwerdeführers unrichtige oder fernliegende Schlüsse gezogen hat. Vielmehr darf nach dem Sachverhalt denkgesetzlich ausschließlich eine einzige Folgerung möglich sein, die das Gericht aber nicht gezogen hat.

 

OHG, Sozialversicherungspflicht, Gesellschafter

SG Darmstadt 2012

1. Der Gesellschaftergeschäftsführer einer oHG übt eine selbstständige Tätigkeit aus und ist nicht bei der oHG abhängig beschäftigt.

2. Wer gem. § 126 HGB zur Vertretung der oHG befugt ist, ein Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung hat und nur nach gesellschaftsrechtlichen Vorschriften von der Geschäftsführung und Vertretung ausgeschlossen werden kann, ist Gesellschafter der oHG. Folge hiervon ist die gesamtschuldnerische, persönliche, unbeschränkte, unmittelbare und primäre Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft gem. § 128 HGB. Dies gilt auch dann, wenn eine Eintragung als Gesellschafter der oHG im Handelsregister unterblieben ist.

 

Gesellschaftsvertrag, Gesellschafter, Gesellschafterversammlung, wichtiger Grund, Gesellschafterbeschluss, Ausschließung

OLG Hamm 2012

 

Gesellschafterversammlung, Abfindung, Kommanditist, Anfechtung

LG Erfurt 2012

 

GmbH: Beschlussfassung in der GmbH-Gesellschafterversammlung; Notwendigkeit einer formellen Beschlussfassung in einer zwei-P.ersonen GmbH bei Stimmrechtsausschluss eines Mitgesellschafters wegen Selbstbetroffenheit

OLG Celle 2012

 

Gesellschafterversammlung, Einziehung, Geschäftsanteile

OLG Koblenz 2011

 

Gesellschafterversammlung, Untreue, Abberufung, Vertretungsmacht, Handelsregistereintrag, Gesellschafter

LG Köln 2011

 

Rückgewähr von Verwaltungsträgeranteilen an einem öffentlich-rechtlichen Versicherungsunternehmen;

OVG Lüneburg 2011

 

Ausscheiden eines KG-Gesellschafters auf Verlangen der übrigen Gesellschafter

BGH 2011

1. Ist im Gesellschaftsvertrag einer Kommanditgesellschaft bestimmt, dass ein Gesellschafter ausscheidet, wenn die übrigen Gesellschafter - aus wichtigem Grund - sein Ausscheiden durch Erklärung ihm gegenüber verlangen, so ist diese Klausel regelmäßig dahin auszulegen, dass die Gesellschafter über die Ausschließung eines Mitgesellschafters einen Beschluss zu fassen und darauf gegründet eine Ausschließungserklärung ihm gegenüber abzugeben haben.

 

Ausschließung eines Kommanditisten

OLG Hamm 2009

 

Einberufungsmangel, Gesellschaftsvermögen, Partnerschaftsvertrag

OLG Stuttgart 2009

 

Ausschließung eines Gesellschafters ist ultima ratio

OLG München 2009

1. Die Möglichkeit der Ausschließung eines Gesellschafters nach § 140 I HGB ist nur als ultima ratio zu betrachten. Nur wenn ein wichtiger Grund i.S. von § 133 I HGB vorliegt und die Würdigung aller Umstände nach den Grundsätzen der Verhältnismäßigkeit unter Einbeziehung des Verhaltens auch der übrigen Gesellschafter keine andere Handlungsmöglichkeit eröffnet ist, die Ausschließung als letztes Mittel zulässig.

 

Gesellschaft, Übernahme, Franchisevertrag, fristlose Kündigung, Abmahnung

OLG Hamburg 2009

 

Feststellungsinteresse, Mitgliedschaftsverhältnis, Rechtsschutzbedürfnis

LG Hagen 2008

 

Kommanditgesellschaft, Gesellschafterbeschluss, Beweisantrag, Frist, Gesellschafterausschluss, Amortisation, Geschäftsanteile, wichtiger Grund

LG Magdeburg 2008

 

Handelsfirma, Auslandsgesellschaft, Ortsname, Aufhebung, Beschwerde, Einspruch, Europarecht

OLG Hamm 2008

Die Führung des Namens einer in Großbritannien gegründeten und eingetragenen private Limited für ein in Deutschland tätiges Unternehmen stellt auch dann keinen unzulässigen Firmengebrauch dar, wenn der Name der Gesellschaft denjenigen einer deutschen Stadt enthält, eine Zweigniederlassung der Gesellschaft in Deutschland jedoch nicht eingetragen worden ist

 

Kommanditeinlage, Stammeinlage, Gesellschafterversammlung

LG Frankfurt/Oder 2008

 

Ausschluss Gesellschafter, Gesellschaft, Auflösung

OLG Naumburg 2008

 

Gesellschaft, Bauernhof

LG Coburg 2008

1. Arbeitet der Ehemann auf dem Hof der Eltern der Ehefrau mit und wurde eine Erwerbsgemeinschaft dahingehend geführt, dass alle Einkünfte aus dem landwirtschaftlichen Betrieb in eine gemeinsame Kasse geflossen sind, sind die vermögensrechtlichen Beziehungen im Einzelfall nach Beendigung der Zusammenarbeit nicht nach den Grundsätzen des Wegfalls der Geschäftsgrundlage zu beurteilen; es ist vielmehr ein Ausgleich nach den Regeln des Gesellschaftsrechts vorzunehmen.

2. Es ergibt sich damit kein Anspruch auf ein nachträgliches Entgelt oder ein Rückerstattungsanspruch, sondern es ergibt sich ein Anspruch auf Teilhabe an Überschüssen, Ersparnissen oder gemeinsam Erworbenem sowie an Verlusten.

 

Streitwert, Kommanditgesellschaft, Ausschließung eines Gesellschafters, Kommanditist

OLG Rostock 2007

1. Der Ausschluss eines Kommanditisten aus der Gesellschaft unterliegt - da sein Verhältnis zu den übrigen Gesellschaftern loser ist als das der persönlich haftenden Gesellschafter untereinander - strengen Anforderungen und ist nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der für die übrigen Gesellschafter die Fortsetzung mit dem Auszuschließenden unzumutbar macht, gerechtfertigt.

2. Im Falle einer Alkoholsucht des Kommanditisten ist der Ausschluss aus Krankheitsgründen zwar grundsätzlich statthaft, es ist jedoch vorauszusetzen, dass wesentliche Aufgaben in der Gesellschaft auf Grund der Krankheit nicht mehr wahrgenommen werden können.

3. Die Ausschließung ist insoweit als ultima ratio zu betrachten und wird regelmäßig nur dann möglich erscheinen, wenn ein milderes Mittel zur Konfliktlösung nicht zur Verfügung steht. Ein solches Mittel kann - etwa - in der Übertragung der Anteile des Kommanditisten an einen Treuhänder liegen.

 

BGB-Gesellschaft, Gesellschafter, Gesellschafterversammlung, Gesellschaftsvertrag, Mangel, Klage, Leasing, Mietschulden

OLG Brandenburg 2007

 

Auflösung der Gesellschaft, gesellschafterliche Treuepflicht, Treuepflichtverletzungen

OLG Hamm 2007

 

Verlagsgeschäft, Tageszeitung, Gesellschafterversammlung, Einziehung, Geschäftsanteil

OLG Düsseldorf 2007

 

Mitgliedschaft in einem Arbeitgeberverband; Rechtsnachfolge; Tarifbindung, Textilindustrie, Haustarifvertrag, Arbeitgeberverband, Tarifgebundenheit, Rechtsnachfolge, Anwachsung, Rechtswirksamkeit

ArbG Hagen 2007

 

Mitgliedschaft, Arbeitgeberverband, Betriebsrat, Vertragsverhältnis

ArbG Hagen 2007

 

Gesellschafterversammlung, GmbH, Kommanditist, Ausschließungsbeschluss, Gesellschafter

LG Baden-Baden 2006

 

Gesellschaftsvertrag, Geschäftsanteil, Kapitalgesellschaft, Einziehungsbeschluss, Gesellschafterversammlung

LG Dortmund 2006

 

Partnerschaft, Auflösung, Ausschluss, Gesellschafter, Partnerschaftsvertrag, wichtiger Grund, Hinauskündigungsklausel, Ausschlussklausel, Widerklage

LG Halle 2006

 

wichtiger Kündigungsgrund, Kommanditgesellschaft, vertragliche Vereinbarung, Wahrnehmung berechtigter Interessen, Kapitalkonto, Sittenwidrigkeit

OLG Düsseldorf 2005

 

Geltungserhaltende Reduktion einer unangemessenen Ausschließungsregelung bei der GbR-Prüfungsfrist

OLG Frankfurt 2005

1. Eine gesellschaftsvertragliche Regelung, die einem Gesellschafter das Recht einräumt, einen Mitgesellschafter ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes aus einer Personengesellschaft auszuschließen, verstößt gegen die guten Sitten.

2. Dies gilt nicht, wenn ein neuer Gesellschafter in eine Personengesellschaft oder ein Einzelunternehmen aufgenommen wird und das Ausschließungsrecht allein dazu dient, binnen einer angemessenen Frist die Prüfung zu ermöglichen, ob zu dem neuen Partner das notwendige Vertrauen hergestellt werden kann und ob die Gesellschafter auf Dauer in der für die gemeinsame Berufsausübung erforderlichen Weise harmonieren können.

3. Eine überlange Prüfungsfrist ist geltungserhaltend auf einen Zeitraum von drei Jahren zu reduzieren.

 

Kaufpreis, Beteiligung, Wirksamkeit, Gesellschafterversammlung, Unwirksamkeit, Rückübertragung

LG Duisburg 2003

 

KG: Ausschließung von Gesellschaftern wegen grober Verletzung von Gesellschafterpflichten

BGH 2001

1. Ist in dem Gesellschaftsvertrag einer Personenhandelsgesellschaft abweichend von § 140 HGB vorgesehen, dass die Ausschließung eines Gesellschafters lediglich einen Gesellschafterbeschluss erfordert, kann das Ausschließungsbegehren nicht im Wege der Klage verfolgt werden.

2. Sollen von fünf Gesellschaftern einer KG drei ausgeschlossen werden, so bedarf der die Ausschließung betreibende Gesellschafter dazu der - notfalls im Wege der Klage herbeizuführenden - Zustimmung des fünften Gesellschafters.

3. Ein durch Beschluss der Gesellschafterversammlung ausgeschlossener Gesellschafter kann die Unwirksamkeit dieser Entscheidung auch dann gerichtlich feststellen lassen, wenn die übrigen Gesellschafter aus dem Beschluss „derzeit” keine Rechte herleiten wollen.

 

GmbH in Liquidation: Ausschluss eines Gesellschafters aus wichtigem Grund

OLG Frankfurt a.M. 2001

 

Modifizierung der Ausschließungsklage im KG-Vertrag

 2000

Im GesV einer KG kann wirksam geregelt werden, dass die Erhebung einer Ausschließungsklage eines vorherigen Gesellschafterbeschlusses bedarf.

 

Ablehnung einer notwendigen Streitgenossenschaft

BGH 1959

1. Klagt ein Gesellschafter auf Feststellung, daß einer seiner Mitgesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschieden ist, so besteht keine notwendige Streitgenossenschaft zwischen den übrigen Gesellschaftern.

2. Hat ein Gesellschafter den Privatgläubiger eines anderen Gesellschafters in arglistiger Weise erst veranlaßt, gegen diesen einen Pfändungs- und ÜberweisungsBeschlussß gemäß § 135 HGB zu erwirken und die Gesellschaft zu kündigen, so stellt es einen Rechtsmißbrauch dar, wenn sich der Gesellschafter auf den Ausschluß des betroffenen Gesellschafters bei der vertraglich vorgesehenen Fortsetzung der Gesellschaft beruft, obwohl der Privatgläubiger inzwischen anderweitig befriedigt und der Pfändungs- und ÜberweisungsBeschlussß damit gegenstandslos geworden ist.

 

 

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