Urteile zum Recht der Vorstandshaftung (AG)

zum Kompetenzbereich zu Unternehmen und Wirtschaft

Nachfolgend finden Sie eine der umfassendsten und aktuellsten Sammlung interessanter Urteile der letzten Jahre zum Recht der Vorstandshaftung. Weitere Urteile im Unternehmensrecht zu anderen gesellschaftsrechtlichen Themen finden Sie auf der Übersichtsseite.

Die Urteile werden fortlaufend aktualisiert.

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Urteil des LG Frankfurt a. M. vom 29.04.2021

Die Darlegungs- und Beweislast zu den anspruchsbegründenden Tatsachen trifft nach allgemeinen Grundsätzen die Gesellschaft bzw. hier den Kläger als Insolvenzverwalter.

 

Urteil des LG Köln vom 10.01.2019

Bei Kartellbußbescheiden ist unter Berücksichtigung der ständigen Rechtsprechung des BGH im Bereich der Steuerberaterhaftung auf den Zugang des Bußgeldbescheids abzustellen. Es ist nicht ersichtlich, weshalb bei Bußgeldbescheiden im Kartellrecht etwas anderes gelten sollte.  

 

Beschluss des OLG Köln vom 20.02.2019

142 Abs. 2 AktG ist gerechtfertigt, wenn eine schon ihrem Volumen nach wirtschaftlich bedeutsame Entscheidung auf offensichtlich unzureichender Tatsachengrundlage und unter kommunalpolitisch motivierter, nicht von dem Wohl der Gesellschaft getragener Einflussnahme getroffen wird.

 

Beschluss des BGH vom 15.10.2015

1. Wird ein Insolvenzverwalter aus § 60 InsO persönlich in Anspruch genommen, so ist der Anspruchsteller hinsichtlich der Haftungsvoraussetzungen darlegungs- und beweislastet.

 

Teilurteil des OLG Dresden vom 18.02.2015

1. Es ist der mit der allgemeinen steuerlichen Beratung einer Gesellschaft beauftragte Berater nicht verpflichtet, den Geschäftsführer auf eine mögliche Insolvenzreife und die ggf. bestehende Verpflichtung, einen Insolvenzantrag gem. § 15a InsO zu stellen, hinzuweisen, da dies seine Verantwortlichkeit über den erteilten Auftrag hinaus erheblich erweitern würde. Auch aus der vertraglichen Nebenpflicht, den Mandanten vor Schaden zu bewahren, lässt sich eine Prüflings- und Hinweispflicht betreffend eine mögliche Insolvenzreife nicht ableiten.

 

Urteil des LG Heidelberg vom 21.03.2017

Sind keine Ansprüche aus der Gründung der Gesellschaft betroffen, können besondere Vertreter auf der Grundlage von § 147 AktG nicht dazu bestellt werden, gegen Aktionäre andere Ansprüche als nach § 117 AktG geltend zu machen.

 

Urteil des VG Berlin vom 13.11.2013

1. Die Presse hat keinen Auskunftsanspruch bezüglich Aufsichtsratsprotokollen aus der Beteiligungsverwaltung von Bund und Ländern, weil diese der Verschwiegenheitspflicht gem §§ 93 I 3, 116 AktG unterliegen.

 

Urteil des LG Köln vom 29.11.2019

Nach dem Schutzzweck der §§ 113 ff. AktG kommt es auf die Gesamthöhe der gezahlten Vergütungen und nicht auf den Umfang des einzelnen Beratungsauftrags an.

 

Urteil des OLG Köln vom 25.10.2012

1. Auch eine konkludente oder formlose Zustimmung des Alleinaktionärs steht einem Hauptversammlungsbeschluss i. S. des § 93 IV S. 1 AktG nicht gleich und schließt die Haftung des Vorstands nach § 93 AktG nicht aus.

 

Urteil des OLG Köln vom 28.02.2013

1. Gegenüber einem Anspruch der Aktiengesellschaft gegen den Vorstand wegen vorsätzlicher Pflichtverletzung kann nicht mit Erfolg eingewendet werden, dass nach englischem Recht eine Restschuldbefreiung gewährt wurde.

 

Beschluss des OLG Köln vom 15.10.2020

Es stellt einen Verstoß gegen die Geschäftsführerpflichten dar, wenn der Geschäftsführer es versäumt, die Entwicklung und die Produktion eines auf den Markt gebrachten teeartigen Erfrischungsgetränks, bevor damit erhebliche Kosten für das Unternehmen verursacht wurden, wenigstens die dem Prokuristen zugeleiteten Unterlagen betreffend die lebensmittelrechtliche Zulässigkeit des Produkts, selbst auf ihre Plausibilität zu überprüfen.  

  Das bloße Vertrauen auf die eigene fehlerhafte Rechtsansicht, pflichtgemäß zu handeln, begründet noch keinen beachtlichen Rechtsirrtum. Selbst wenn die Rechtslage in Bezug auf die lebensmittelrechtliche Zulässigkeit für den Geschäftsführer nicht eindeutig ist, kann einem Geschäftsleiter allenfalls dann zugebilligt werden, bei unklarer Rechtslage in bestimmten Grenzen auch das Risiko eines Rechtsverstoßes eingehen zu können, wenn er seiner Rechtsermittlungspflicht ordnungsgemäß nachgekommen ist und dabei einen vertrauenswürdigen Rat erhalten hat, der die Rechtmäßigkeit der beabsichtigten Maßnahme als ungewiss identifiziert, da die Rechtslage nicht abschließend geklärt sei.   

 

Beschluss des BGH vom 17.12.2020

Das Sparsamkeitsgebot stellt ein allgemeines Prinzip der Haushaltsführung für den gesamten öffentlichen Bereich dar, das von allen Trägern hoheitlicher Gewalt unabhängig davon zu beachten ist, auf welcher Grundlage sie tätig werden.

Nimmt der iSd § 266 Abs. 1 StGB Vermögensbetreuungspflichtige unternehmerische Führungs- und Gestaltungsaufgaben wahr, ist ihm regelmäßig ein weiter Beurteilungs- und Ermessensspielraum eröffnet. Der Spielraum wird erst dann überschritten, wenn die Bereitschaft, unternehmerische Risiken einzugehen, in unverantwortlicher Weise überspannt wird oder das Verhalten des Vermögensbetreuungspflichtigen aus anderen Gründen als pflichtwidrig gelten muss. Dieser Verstoß gegen gesellschaftsrechtliche Pflichten begründet eine Pflichtwidrigkeit gem. § 266 Abs. 1 StGB.

Eine iSd § 266 Abs. 1 StGB pflichtwidrige Verletzung des Sparsamkeitsgebots liegt regelmäßig erst dann vor, wenn eine sachlich nicht mehr zu rechtfertigende und damit - ersichtlich - unangemessene Gegenleistung gewährt wird.

Die Rechtsprechung zu § 266 Abs. 1 StGB korreliert mit der gesellschaftsrechtlichen Beurteilung, die als sog. Business Judgement Rule in § 93 Abs. 1 Satz 2 AktG für Vorstandsmitglieder von Aktiengesellschaften kodifiziert, jedoch auch allgemein anwendbar ist, soweit unternehmerisches Handeln im fremden Interesse bewertet wird.

 

Urteil des OLG Frankfurt a.M. vom 01.10.2013

1. Ein schwerer und eindeutiger Gesetzes- oder Satzungsverstoß kann nicht in der stattgefundenen Information des Aufsichtsrats über die geplante Börsenfunktion gesehen werden.

 

Urteil des OLG Düsseldorf vom 19.07.2018

Ohne ausdrückliche Regelung im Geschäftsführerdienstvertrag und bei Vereinbarung einer jährlichen Tantieme steht dem früheren Geschäftsführer diese zu, auch wenn die Beendigung des Anstellungsverhältnisses durch außerordentliche Kündigung beendet wurde. Rechtsverstöße, die der außerordentliche Kündigung zugrunde liegen,  begründen unter den im Gesetz vorgesehenen Voraussetzungen Schadensersatzansprüche und geben dem anderen Teil gesetzliche Befugnisse, führen aber nur ausnahmsweise zu einem Wegfall der Gläubigeransprüche.

Soweit gegen ein Organ Ansprüche nach § 93 AktG bzw. 43 GmbHG wegen bei einem Beteiligungsunternehmen entstandener Schäden geltend gemacht werden, schließen der Grundsatz der Kapitalerhaltung und die Zweckwidmung des Gesellschaftsvermögens einen Anspruch des Gesellschafters auf Leistung von Schadensersatz an sich persönlich wegen einer Minderung des Werts seiner Beteiligung, die aus einer Schädigung der Gesellschaft resultiert, im Regelfall aus. Es kann ein Ausgleich dieses mittelbaren Schadens nur dadurch erfolgen, dass der Gesellschafter die Leistung von Schadensersatz an die geschädigte Gesellschaft verlangt.

Auch die Übertragbarkeit einer Forderung aus unerlaubter Handlung richtet sich nach Art. 14 Abs. 2 Rom I-VO, weil das Forderungsstatut grundsätzlich als das auch hinsichtlich der Übertragbarkeit einer Forderung sachnächste Recht anzusehen ist, die Übertragbarkeit von Forderungen kollisionsrechtlich generell in Art. 14 Abs. 2 Rom I-VO geregelt worden ist und die Rom II-VO keine Regelungen zur Forderungsübertragung enthält.

Eine Pflichtverletzung iSv § 43 GmbHG im Konzern gegenüber der von dem Entsandten ebenfalls geleiteten Muttergesellschaft kann auch darin liegen, dass das beherrschte Unternehmen in einer Weise geführt wird, die  den Interessen der entsendenden Muttergesellschaft zuwiderläuft. Der Doppelmandatsträger hat bei seinen Entscheidungen stets die Interessen des jeweiligen Pflichtenkreises wahrzunehmen.

 

Endurteil des OLG München vom 21.07.2021

Der Anspruch auf Annahmeverzugslohn nach fristloser Kündigung setzt in einem organschaftlichen Dienstverhältnisses kein Angebot der Dienste voraus, wenn die Gesellschaft durch Abberufung des Dienstverpflichteten als Organ und Bestellung eines neuen Organs erkennen lässt, dass es den Dienstverpflichteten unter keinen Umständen weiter beschäftigen wird.

Die AGB-rechtliche Unwirksamkeit einer Verfallklausel in einem Vorstandsdienstvertrag kann nicht aus einer Verkürzung der fünfjährigen Verjährungsfrist des § 93 Abs. 6 AktG hergeleitet werden.

Parallelentscheidung zu OLG München BeckRS 2020, 20648.

 

Endurteil des LG München I vom 20.12.2018

Jeder Aktionär hat einen verbandsrechtlichen Anspruch darauf, dass die Gesellschaft seine Mitgliedschaftsrechte achtet und alles unterlässt, was diese Rechte über das durch Gesetz und Satzung gedeckte Maß hinaus beeinträchtigt. Dieser Anspruch wird verletzt, wenn der Vorstand die Hauptversammlung und damit auch den einzelnen Aktionär bei einer Entscheidung von einer nach der Sachlage gebotenen Mitwirkung ausschließt.

Eine Vereinbarung zwischen zwei Gesellschaften, die einen Aktienerwerb durch den Tausch nach den Vorgaben des WpÜG mit dem damit verbundenen Wechsel der Aktionärsstellung weg von der Gesellschaft zur neuen Konzernobergesellschaft enthält, begründet keine Mediatisierung im Sinne der Rechtsprechung des BGH und die entsprechende Maßnahme bedarf daher auch keiner Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft, selbst wenn eine gegebenenfalls notwendige Satzungsänderung vorliegt.

Es kann aus den WpÜG-Regelungen über eine Zuständigkeit der Hauptversammlung nicht die Schlussfolgerung gezogen werden, es gebe ein allgemeines Zustimmungserfordernis für die Hauptversammlung im Rahmen von Übernahmesachverhalten. 

Ein verdeckter Beherrschungsvertrag liegt nicht darin, dass eine monistische Organisation des Verwaltungsrats und dessen Zusammensetzung sowie die Einrichtung eines Präsidialausschusses sowie eines Management-Ausschusses in dem Vertrag vereinbart werden, da sich hieraus ein Weisungsrecht der künftigen Obergesellschaft nicht herleiten lässt.

 

Urteil des BGH vom 27.01.2021

Bestehen keine detaillierten Vorgaben für die Kreditvergabe oder sind sie gewahrt, ist – entsprechend den gesellschaftsrechtlichen Haftungsregelungen – eine Pflichtverletzung eines Vorstandsmitgliedes einer Bank bei der Kreditvergabe grundsätzlich nur zu bejahen, wenn sich bei einer Gesamtschau aller relevanten Umstände das Handeln des Vorstandsmitglieds als unvertretbar und damit der Leitungsfehler als evident darstellt.

Vorstandsmitglieder einer Sparkasse haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Wenn dies dem Sparkassengesetz eines Landes  nicht ausdrücklich zu entnehmen ist, findet hierzu die Vorschrift des § 93 AktG analoge Anwendung.

Nimmt der iSd § 266 Abs. 1 StGB Vermögensbetreuungspflichtige unternehmerische Führungs- und Gestaltungsaufgaben wahr, ist ihm regelmäßig ein weiter Beurteilungs- und Ermessensspielraum eröffnet. Der Spielraum wird erst dann überschritten, wenn die Bereitschaft, unternehmerische Risiken einzugehen, in unverantwortlicher Weise überspannt wird oder das Verhalten des Vermögensbetreuungspflichtigen aus anderen Gründen als pflichtwidrig gelten muss. Dieser Verstoß gegen gesellschaftsrechtliche Pflichten begründet eine Pflichtwidrigkeit gem. § 266 Abs. 1 StGB.

Missachtet ein Vorstandsmitglied einer Sparkasse interne Kompetenzregeln, die zumindest auch dem Schutz des Vermögens des Kreditinstituts dienen, indem es sich etwa über festgelegte Kredit- oder Beleihungsgrenzen hinwegsetzt, auf vorgeschriebene Sicherheiten verzichtet oder ohne die erforderliche Zustimmung eines anderen Gremiums handelt, verletzt es ohne Weiteres seine Vermögensbetreuungspflicht.

Zu den Sorgfaltspflichten von Vorstandsmitgliedern einer Sparkasse und Bankmitgliedern bei einer Kreditvergabe.

 

Anerkenntnisurteil des LG Heidelberg vom 09.08.2019

Erklärt der Prozessbevollmächtigte ein Anerkenntnis unter "Vorbehalt des Vorliegens der Prozesshandlungsvoraussetzungen, dh der gesetzlichen Vertretung durch den besonderen Vertreter“, liegt darin eine zulässige innerprozessuale Bedingung.

Der nach § 147 II 1 AktG bestellte Sondervertreter ist gesetzlicher Vertreter und Organ der Gesellschaft, soweit seine Befugnis reicht, Ersatzansprüche im Namen der Gesellschaft zu verfolgen.

 

Hinweisbeschluss des BGH vom 15.09.2014

Auf die Haftung von Sparkassenvorständen ist § 93 AktG entsprechend anwendbar, und zwar auch im Geltungsbereich des Sparkassengesetzes Nordrhein-Westfalen. Insbesondere die Anwendung von § 93 I 2 AktG führt entgegen der Auffassung der Revision nicht dazu, dass Sparkassen unter Verstoß gegen § 107 VI GO NW zu Banken werden.

 

Urteil des BGH vom 12.10.2016

Die Anwendung des Untreuetatbestands ist auf „klare und deutliche" Fälle pflichtwidrigen Handelns zu beschränken; gravierende Pflichtverletzungen lassen sich nur dann bejahen, wenn die Pflichtverletzung evident ist.  

Bei einem Verstoß gegen § 93 Abs. 1 S. 1 AktG ist stets eine „gravierende" bzw. „evidente" Pflichtverletzung im Sinne von § 266 StGB gegeben.

Die Einhaltung der Voraussetzungen von § 93 Abs. 1 S. 2 AktG  schließt eine Pflichtverletzung nach § 93 Abs. 1 S. 1  AktG und damit auch nach § 266 StGB aus. Umgekehrt begründet die Überschreitung seiner Grenzen durch einen Verstoß gegen Informationspflichten allein noch keine Pflichtverletzung. Der Verstoß gegen § 93 Abs. 1 S. 2 AktG indiziert aber eine Pflichtverletzung, die bei schlechthin unvertretbarem Vorstandshandeln immer gegeben ist.

Das abstrakte Gefährdungsdelikt des § 400 Abs. 1 Nr. 1 AktG bedarf einer einschränkenden Auslegung. Erklärungen sind deshalb aus dem Tatbestand auszuschließen, die bei abstrakter Betrachtungsweise für eine Entscheidung der geschützten Personen, mit der Gesellschaft in rechtliche oder wirtschaftliche Beziehungen zu treten, nicht relevant sind.

 

Urteil des OLG Düsseldorf vom 07.04.2017

In der besonderen Konstellation, dass einem Aufsichtsratsmitglied, welches gleichzeitig Aktionär ist, vorgeworfen wird, Begünstigter einer unzulässigen Einlagenrückgewähr gewesen zu sein, liegt ein pflichtwidriges Verhalten nicht nur in der Unterlassung der Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen den Vorstand der AG, sondern bereits in der Annahme der Zahlung, so dass die Verjährung auch wegen des Unterlassenes der Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen den Vorstand bereits mit diesem Zeitpunkt beginnt.

Ein Schadensersatzanspruch gegen ein Aufsichtsratsmitglied wegen des Unterlassenes der Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen den Vorstand aufgrund pflichtwidriger Zahlungen an dieses Aufsichtsratsmitglied scheidet aus, weil er zur Vermeidung der ihm vorgeworfenen Pflichtverletzung sich selbst hätte bezichtigen müssen, was von ihm nach allgemeinen Grundsätzen nicht verlangt werden kann.

 

Urteil des BGH vom 26.04.2016

Eine Warnpflicht  besteht für einen Discount-Broker nur in den Fällen, in denen dieser die tatsächliche Fehlberatung des Kunden bei dem in Auftrag gegebenen Wertpapiergeschäft entweder positiv kennt oder wenn diese Fehlberatung aufgrund massiver Verdachtsmomente objektiv evident ist. Wird ein Kunde fehlerfrei und damit ordnungsgemäß durch das kundennähere Unternehmen beraten, besteht keine Warnpflicht der kundenferneren Direktbank.

Ein Aufsichtsratsmitglied kann nicht im Vorhinein für einen bestimmten Themenbereich generell von der Schweigepflicht entbunden werden. Das Schweigegebot ist eine abschließende gesetzliche Regelung , die nicht durch Satzung oder Geschäftsordnung gemildert oder verschärft werden kann. Allein das objektiv zu beurteilende Interesse des Unternehmens an der Geheimhaltung bestimmt die Reichweite und den Inhalt der Verschwiegenheitspflicht.

Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft ist nicht befugt, über die Offenbarung vertraulicher Angaben und Geheimnisse zu befinden. Eine vertrauliche Angabe oder ein Geheimnis unterfällt solange der Schweigepflicht, bis sie bzw. es allgemein bekannt geworden oder durch den Vorstand freiwillig oder aufgrund gesetzlicher Pflicht offenbart worden ist.

 

Beschluss des OLG Hamm vom 19.08.2019

Macht die Gesellschaft gegenüber Aufsichtsratsmitgliedern Schadesnersatzansprüche geltend , darf die D&O-Versicherung der Aufsichtsratsmitglieder dem Rechtsstreit als Nebenintervenientin beitreten, da aufgrund der Bindungswirkung der rechtskräftigen Entscheidung im Haftpflichtprozess für den etwaigen späteren Deckungsprozess ein rechtliches Interesse an dem Ausgang des Haftpflichtprozesses iSd § 66 Abs. 1 ZPO besteht.

Eine  vertragliche Prozessführungsbefugnis der D&O-Versicherung für das unterstützte Aufsichtsratsmitglied steht dem nicht entgegen.

 

Endurteil des OLG München vom 08.02.2018

Bei reinen Vermögensschäden hängt die Zulässigkeit der Feststellungsklage von der Wahrscheinlichkeit eines auf die Verletzungshandlung zurückzuführenden Schadens ab. Dabei genügt, dass nach der Lebenserfahrung und dem gewöhnlichen Verlauf der Dinge mit hinreichender Wahrscheinlichkeit ein erst künftig aus dem Rechtsverhältnis erwachsender Schaden angenommen werden kann.

Bei einer Einpersonengesellschaft ist kein förmlicher Gesellschafterbeschluss erforderlich, es genügt, wenn der Wille des Alleingesellschafters hinreichend klar zutage tritt. 

Der Abschluss des neuen Rahmenvertrags ohne eine Kundenschutzklausel wie im alten Rahmenvertrag stellt ein pflichtwidriges Verhalten des Geschäftsführer nach § 43 Abs. 2 GmbHG dar, da hierin  eine Überschreitung des unternehmerischen Ermessens liegt.

 

Urteil des BGH vom 26.04.2016

Führt ein Discount-Broker ein "Depotkonto unter Einschluss eines Finanzdienstleisters", besteht für ihn eine Warnpflicht als Nebenpflicht nur dann, wenn er die tatsächliche Fehlberatung des Kunden bei dem in Auftrag gegebenen Wertpapiergeschäft entweder positiv kennt oder wenn diese Fehlberatung aufgrund massiver Verdachtsmomente objektiv evident ist.

Eine Pflicht zur Verschwiegenheit eines in den Aufsichtsrat einer Gesellschaft gewählten Bankenvertreters besteht gegenüber allen nicht zu den Organmitgliedern dieser Gesellschaft gehörenden Personen, also insbesondere auch gegenüber dem eigenen Arbeitgeber.

Für solche Umstände, die unter die Verschwiegenheitspflicht aus § 116 S. 1 iVm § 93 Abs. 1 S. 3 AktG fallen und durch deren Weitergabe das Aufsichtsratsmitglied seine Schweigepflicht verletzen würde, scheidet eine Wissenszurechnung eines in den Aufsichtsrat entsandten Bankenvertreters gegenüber der ihn entsendenden Bank - gleich auf welcher Rechtsgrundlage - von vornherein aus.

Ein Aufsichtsratsmitglied kann nicht im Vorhinein für einen bestimmten Themenbereich generell von der Schweigepflicht entbunden werden, da das Schweigegebot des § 116 S. 1 iVm § 93 Abs. 1 S. 3 AktG eine abschließende Regelung ist, die nicht durch Satzung oder Geschäftsordnung gemildert oder verschärft werden kann 

 

Endurteil des LG München II vom 28.07.2017

Schließen der nunmehrige Vorstand einer in Insolvenz befindlichen Aktiengesellschaft und der Insolvenzverwalter eine Abtretungsvereinbarung über sämtliche Ansprüche der Gesellschaft gegen ein ehemaliges Vorstandsmitglied auf Schadensersatz unter allen rechtlichen Gesichtspunkten, wobei der Zessionar sämtliche Ansprüche auf eigene Kosten und auf eigenes Risiko geltend zu machen hat und - nach Abzug entsprechender Kosten - von dem verbleibenden Erlös dem Insolvenzverwalter und dem Zessionar jeweils 50% zustehen, ist eine in der Abtretungsvereinbarung enthaltene Ermächtigung zur Geltendmachung der Ansprüche wegen Verstoßes gegen § 2 Abs. 2 S. 1 RDG nichtig und damit unwirksam.

Vereinbaren die Parteien in einem  Vergleich die Einholung eines Schiedsgutachtens, handelt es sich um eine stillschweigende Vereinbarung, dass der Gläubiger für die Dauer der Erstattung des Gutachtens aus der Forderung gegen den Schuldner nicht vorgehen werde.

 

Urteil des BGH vom 26.04.2016

Führt ein Discount-Broker ein "Depotkonto unter Einschluss eines Finanzdienstleisters", besteht für ihn eine Warnpflicht als Nebenpflicht nur dann, wenn er die tatsächliche Fehlberatung des Kunden bei dem in Auftrag gegebenen Wertpapiergeschäft entweder positiv kennt oder wenn diese Fehlberatung aufgrund massiver Verdachtsmomente objektiv evident ist.

Zur Verschwiegenheitspflicht eines in den Aufsichtsrat einer Gesellschaft gewählten Bankenvertreters gegenüber allen nicht zu den Organmitgliedern dieser Gesellschaft gehörenden Personen, also insbesondere auch gegenüber dem eigenen Arbeitgeber  vgl. die Parallelentscheidung vom gleichen Tag BGH BeckRS 2016, 10412.

Die Kollision der Pflichten des Aufsichtsratsmitglieds gegenüber seinem Arbeitgeber und der Gesellschaft, in deren Aufsichtsrat er gewählt oder entsandt wurde, ist ganz bewusst im System angelegt, vom Gesetzgeber gesehen und zugunsten der von der Schweigepflicht geschützten Gesellschaft entschieden worden.

 

Urteil des OLG Düsseldorf vom 06.06.2019

Es kann ein Schaden nicht deshalb verneint werden, weil dem Geschädigten ein anderweitiger Anspruch gegen einen Dritten zusteht, durch dessen Realisierung der vom Schädiger schuldhaft verursachte Vermögensverlust ausgeglichen werden könnte, da es dem Geschädigten freisteht, den zu verklagen den Schuldner auszuwählen, und es Sache der Schuldner ist, unter sich auszumachen, wer von ihnen mit welchem Anteil letztlich für den Schaden aufzukommen hat. Dieses Gläubigerwahlrecht besteht unabhängig davon, ob der Ausgleich der Schuldner untereinander gemäß § 255 BGB oder gemäß § 426 BGB stattfindet. 

Bei einer ungleichstufigen Haftung kann sich nur derjenige Schuldner auf § 255 BGB berufen, der wertungsmäßig dem Schaden ferner steht, weil er lediglich das Liquiditätsrisiko für den vollhaftenden Schädiger trägt. Wen die volle Haftung trifft, wird nicht durch § 255 BGB geregelt, sondern ist aufgrund der Haftungsgrundlagen zu ermitteln. 

Für die Entscheidung darüber, ob gegen einen Geschäftsführer Schadensersatzansprüche geltend gemacht werden sollen, ist gemäß § 46 Nr. 8 GmbHG die Gesellschafterversammlung zuständig, weil dem obersten Gesellschaftsorgan vorbehalten und nicht dem Entschluss der Geschäftsführer überlassen werden soll, ob ein Geschäftsführer wegen Pflichtverletzung belangt und die damit verbundene Offenlegung innerer Gesellschaftsverhältnisse trotz der für Ansehen und Kredit der Gesellschaft möglicherweise abträglichen Wirkung in Kauf genommen werden soll. Für diese normative Wertung spielt es keine Rolle, ob der Geschäftsführer noch im Amt oder bereits ausgeschieden ist. 

Auch bei Kompetenzverstößen in der GmbH ist der Einwand rechtmäßigen Alternativverhaltens möglich. Bei einer fehlenden vorherigen Einholung der Zustimmung des Aufsichtsrats muss daher nachgewiesen werden, dass der Aufsichtsrat bei Einholung der vorherigen Zustimmung in die betreffende Maßnahme mehrheitlich eingewilligt hätte. Verengt sich jedoch der gemäß § 52 Abs. 1, 116 Abs. 1, 93 Abs. 1 Satz 2 AktG bestehende unternehmerische Handlungsspielraum zur Pflicht, die Einwilligung zu versagen, kann sich der Geschäftsleiter gemäß § 93 Abs. 4 Satz 4 AktG nicht mit einer hypothetischen, aber pflichtwidrigen Zustimmung des Aufsichtsrat entlasten, weil diese nicht seine Verantwortung für das Geschäft beseitigt. 

Das Nachschieben von Kündigungsgründen ist zulässig ist, wenn die Kündigungsgründe im Zeitpunkt der Kündigung objektiv vorlagen und dem Kündigenden frühestens 2 Wochen vor der Kündigung oder auch erst im nach hinein bekannt geworden sind. Eine Kenntnis der für die Kündigung maßgebenden Tatsachen liegt dann vor, wenn alles in Erfahrung gebracht worden ist, was als notwendige Grundlage für eine Entscheidung über Fortbestand oder Auflösung des Dienstverhältnisses anzusehen ist. Hinsichtlich dieser Kenntniserlangung kommt es allein auf den Wissensstand des zur Entscheidung über die fristlose Kündigung berufenen und bereiten Gremiums der Gesellschaft an. 

 

Beschluss des OLG Köln vom 19.10.2018

Im Klagezulassungsverfahren nach § 148 AktG ist eine Prüfung der Erfolgsaussichten der Klage  vorzunehmen, deren Zulassung begehrt wird, für die § 148 Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG den Maßstab bestimmt.

Die Befugnisse des Vorstands einer AG werden nicht durch den tatsächlichen Geschäftszweig, sondern durch den statutarischen Unternehmensgegenstand bestimmt. 

Eine Klage, die das Eintrittsrecht nach § 88 Abs. 2 S. 2 AktG zum Gegenstand haben soll, kann nicht im Rahmen von § 148 AktG zugelassen werden.

 

Urteil des BGH vom 26.04.2016

Das kundenfernere Wertpapierdienstleistungsunternehmen ist zur Warnung seines Kunden verpflichtet, wenn dieser durch das kundennähere Unternehmen fehlberaten wird und das kundenfernere Unternehmen die Fehlberatung entweder positiv kennt oder diese aufgrund massiver Verdachtsmomente objektiv evident ist.

Das Wissen eines Mitarbeiters kann dem kundenferneren Wertpapierdienstleistungsunternehmen zur Begründung der Warnpflicht nicht zugerechnet werden, wenn der Mitarbeiter das Wissen als Mitglied des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft erlangt hat und der gesetzlichen Schweigepflicht unterliegt.

Das Aufsichtsratsmitglied kann weder im Vorhinein für einen bestimmten Themenbereich generell von der Schweigepflicht entbunden werden noch ist die Hauptversammlung befugt, über die Offenbarung vertraulicher Angaben und Geheimnisse zu befinden.

 

Urteil des LG München I vom 26.08.2014

Es kann nicht nur auf die Werbung mit den Abonnentenzahlen im Sinne einer isolierten Betrachtung abgestellt werden; dies würde dem Gesamtkontext des Prospekts nicht gerecht. Vielmehr muss die damalige Strategie der Beklagten berücksichtigt werden, die darauf ausgerichtet war, möglichst viele Abonnenten zu gewinnen bzw. zu halten, selbst wenn diese möglicherweise nur einen sehr geringen Umsatzbeitrag pro Kopf generierten, was auch im Prospekt deutlich wird. 

Eine Ad hoc-Mitteilung iSd § 37c Abs. 1 WpHG ist unwahr, wenn sie inhaltlich unrichtig ist, wenn also die Angaben in der Mitteilung zum Zeitpunkt ihrer Veröffentlichung nicht mit der Wirklichkeit übereinstimmen, es sich also um erfundene Informationen, Übertreibungen oder kaufmännische nicht vertretbare Prognosen oder Werturteile handelt. Unvollständig ist eine Ad hoc-Mitteilung, wenn in ihr nicht alle Angaben enthalten sind, die der Emittent nach § 15 Abs. 1 WpHG veröffentlichen müsste, um dem Publikum ein zutreffendes Bild von der publizitätspflichtigen Insiderinformation zu verschaffen; es darf also keine Irreführung des Publikums eintreten. 

Die Vorschrift des § 15 WpHG als Anknüpfungspunkt der Haftung dient ausschließlich dem Schutz der Funktionsfähigkeit der Kapitalmärkte, aber nicht dem Schutz der Gesellschaft.

Ein Vorstandsmitglied muss im Außenverhältnis sämtliche Vorschriften einhalten, die das Unternehmen als Rechtsobjekt treffen; dazu gehören insbesondere auch die Vorschriften des Bilanzrechts.

 

Urteil des BGH vom 26.04.2016

Das kundenfernere Wertpapierdienstleistungsunternehmen ist zur Warnung seines Kunden verpflichtet, wenn dieser durch das kundennähere Unternehmen fehlberaten wird und das kundenfernere Unternehmen die Fehlberatung entweder positiv kennt oder diese aufgrund massiver Verdachtsmomente objektiv evident ist.

Das Wissen eines Mitarbeiters kann dem kundenferneren Wertpapierdienstleistungsunternehmen zur Begründung der Warnpflicht nicht zugerechnet werden, wenn der Mitarbeiter das Wissen als Mitglied des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft erlangt hat und der gesetzlichen Schweigepflicht unterliegt.

Das Aufsichtsratsmitglied kann weder im Vorhinein für einen bestimmten Themenbereich generell von der Schweigepflicht entbunden werden noch ist die Hauptversammlung befugt, über die Offenbarung vertraulicher Angaben und Geheimnisse zu befinden.

 

Urteil des OLG Düsseldorf vom 08.09.2015

1. Die Schutzfähigkeit eines Werkes ist der Dispositionsfähigkeit der Parteien entzogen; denn entweder erreicht der zu beurteilende Gegenstand die im Urheberrecht verlangten Schutzvoraussetzungen oder er erreicht sie nicht.

2. Für die Innen- und für die Außengestaltung eines Gebäudes sind jeweils gesonderte Betrachtungen bezüglich der Urheberrechtsfähigkeit vorzunehmen.

 

Urteil des OLG Düsseldorf vom 26.08.2016

Nach § 57 Abs. 1 S. 1 AktG ist jede Leistung aus dem Vermögen der Aktiengesellschaft unzulässig, die an einen Aktionär erbracht wird, wenn sie außerhalb der ordnungsgemäßen Ausschüttung des Bilanzgewinns erfolgt und nicht ausnahmsweise aufgrund einer speziellen gesetzlichen Regelung zugelassen ist, es sei denn, dass sie unter drittgleichen Bedingungen erfolgt.

Drittleistungen, die direkt oder indirekt das Vermögen der Aktiengesellschaft schmälern, werden von § 57 AktG erfasst und sind daher nur zulässig, wenn es sich entweder um ein marktübliches Geschäft handelt oder wenn jedenfalls die Interessen der übrigen Aktionäre und der Gläubiger der AG nicht beeinträchtigt werden. Handelt der Dritte auf eigene Rechnung, so findet § 57 AktG dann Anwendung, wenn der Dritte ein Unternehmen ist, das im Mehrheitsbesitz der Aktiengesellschaft steht.

Niederschriften von gerichtlichen Zeugenvernehmungen sind keine tauglichen Beweismittel im Urkundenprozess.

 

Urteil des BGH vom 26.04.2016

Das kundenfernere Wertpapierdienstleistungsunternehmen ist zur Warnung seines Kunden verpflichtet, wenn dieser durch das kundennähere Unternehmen fehlberaten wird und das kundenfernere Unternehmen die Fehlberatung entweder positiv kennt oder diese aufgrund massiver Verdachtsmomente objektiv evident ist.

Das Wissen eines Mitarbeiters kann dem kundenferneren Wertpapierdienstleistungsunternehmen zur Begründung der Warnpflicht nicht zugerechnet werden, wenn der Mitarbeiter das Wissen als Mitglied des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft erlangt hat und der gesetzlichen Schweigepflicht unterliegt.

Das Aufsichtsratsmitglied kann weder im Vorhinein für einen bestimmten Themenbereich generell von der Schweigepflicht entbunden werden noch ist die Hauptversammlung befugt, über die Offenbarung vertraulicher Angaben und Geheimnisse zu befinden.

 

Endurteil des LG München I vom 11.07.2013

Ist im Wege der formwechselnden Umwandlung aus einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung eine Aktiengesellschaft entstanden, besteht bei Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft mit dem ehemaligen Geschäftsführer der GmbH die ausschließliche Vertretungsmacht des Aufsichtsrats gemäß § 112 AktG.  

Macht die GmbH gegen ihren Geschäftsführer Schadensersatzansprüche aus § 43 Abs. 2 GmbHG geltend, trägt sie die Darlegungs- und Beweislast dafür, dass und inwieweit ihr durch das Verhalten des Geschäftsführers in dessen Pflichtenkreis ein Schaden erwachsen ist.

Der Geschäftsführer hat demgegenüber darzulegen und zu beweisen, dass er seinen Sorgfaltspflichten gemäß § 43 Abs. 1 GmbHG nachgekommen ist oder ihn kein Verschulden trifft oder der Schaden auch bei rechtmäßigem Alternativverhalten eingetreten wäre.

 

Urteil des OLG Düsseldorf vom 06.11.2014

1. Der Aufsichtsrat ist gem. § 171 I 1 AktG verpflichtet, den Jahresabschluss selbst zu prüfen. Das gilt auch bei Übertragung der Feststellung des Jahresabschlusses auf die Hauptversammlung.

2. Ein neues Aufsichtsratsmitglied ist verpflichtet, sich über die bisherige Tätigkeit des Aufsichtsrats Bericht erstatten zu lassen, insbesondere durch Vorlage der Aufsichtsratsprotokolle. Die Prüfung der Aufsichtsratsprotokolle ist zwingend geboten, wenn die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder geschlossen zurückgetreten sind.

 

Urteil des BGH vom 14.05.2013

Eine Zurückverweisung durch das Berufungsgericht ist nicht deshalb gerechtfertigt, weil den Parteien aufgrund eines Verfahrensmangels des erstinstanzlichen Verfahrens Gelegenheit zu weiterem Vortrag zu geben ist und danach möglicherweise eine Beweisaufnahme erforderlich wird. 

 

Urteil des BGH vom 26.04.2016

Einer Bank kann das Wissen ihres Prokuristen, das dieser als Mitglied des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft erlangt hat und das dessen Verschwiegenheitspflicht gemäß § 116 Satz 1 i.V.m. § 93 Abs. 1 Satz 3 AktG unterliegt, nicht zugerechnet werden. 

Ein Mitglied eines Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft kann nicht im Vorhinein für einen bestimmten Themenbereich generell von der Schweigepflicht entbunden werden. 

Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft ist nicht befugt, über die Offenbarung vertraulicher Angaben und Geheimnisse zu befinden. 

Das kundenfernere Wertpapierdienstleistungsunternehmen ist zur Warnung seines Kunden verpflichtet, wenn dieser durch das kundennähere Unternehmen fehlberaten wird und das kundenfernere Unternehmen die Fehlberatung entweder positiv kennt oder diese aufgrund massiver Verdachtsmomente objektiv evident ist.

 

Urteil des BGH vom 18.09.2018

Die Verjährung von Schadensersatzansprüchen einer Aktiengesellschaft gegen ein Aufsichtsratsmitglied gemäß § 116 Satz 1, § 93 Abs. 2, Abs. 6 AktG wegen Verjährenlassens von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen ein Vorstandsmitglied beginnt gemäß § 200 Satz 1 BGB mit dem Zeitpunkt der Verjährung des Ersatzanspruchs der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied.

Das gilt auch dann, wenn der Ersatzanspruch der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied darauf beruht, dass dieses Einlagen an das Aufsichtsratsmitglied zurückgewährt hat.

 

Urteil des OLG Frankfurt a. M. vom 26.03.2015

Der Vorstand einer Aktiengesellschaft verletzt seine sich aus § 93 AktG ergebenden Pflichten, wenn er Bankdarlehen mit Vermögenswerten der Gesellschaft besichert, die der Finanzierung des Erwerbs von Aktien durch Dritte dienen. Denn aus § 71a Abs. 1 S. 1 AktG folgt, dass Rechtsgeschäfte unzulässig sind, durch die - ausgenommen der Erwerb eigener Aktien durch die AG - der Erwerb von Aktien durch Dritte wirtschaftlich ermöglicht oder gefördert wird.

 

Urteil des OLG Hamm vom 07.02.2017

Das Übergehen eines auf Einholung eines medizinischen Sachverständigengutachtens gerichteten Beweisantritts zum Beweis der Tatsache, dass die Art der Verletzung nur durch ein grobes Foulspiel hervorgerufen worden sein kann, ist verfahrensfehlerhaft und führt zur Zurückverweisung, wenn das Gericht nicht seine besondere Sachkunde au diesem Gebiet darzulegen vermag.

 

Beschluss des OLG München vom 28.05.2021

Eine Zurechnung etwaigen Wissens von Vertretern der VW AG zur hier allein beklagten Audi AG entsprechend §§ 31, 166 BGB kommt nach der Rspr. des BGH aus Rechtsgründen nicht in Betracht. Das gilt auch für die sog. „Repräsentantenhaftung“. Eine Haftung der Audi AG für den von der VW AG hergestellten Motor EA189 käme daher nur in Betracht, wenn die Audi AG bzw. ihre Vertreter den Haftungstatbestand des § 826 BGB vollständig selbst verwirklicht hätten.

Entsprechender neuer Vortrag ist im Berufungsverfahren wegen Nachlässigkeit i.S.v § 282 ZPO gem. §§ 530 f. ZPO nicht mehr zuzulassen.

a) Da der BGH bereits im Jahr 2016 entschieden hatte, dass die Haftung einer juristischen Person aus § 826 i.V.m. § 31 BGB voraussetzt, dass einer ihrer verfassungsmäßig berufenen Vertreter den objektiven und subjektiven Tatbestand des § 826 BGB persönlich verwirklicht hat, konnte die Klagepartei bereits zur Zeit der Klageerhebung im Jahr 2019 nicht damit rechnen, aufgrund ihres bisherigen Klagevortrags mit einer Klage gegen die hiesige Beklagte zu obsiegen.

b) Behauptet der Berufungsführer, neue Tatsachen oder Beweismittel seien ihm erst nach Schluss der ersten Instanz bekannt geworden, hat er zur Vermeidung des Vorwurfs der Nachlässigkeit ggf. auch darzulegen, warum er sich nicht früher um entsprechende Kenntnis bemüht hat.

Für die Behauptung, dass diverse Personen mit angeblich wechselnden oder parallelen Leitungsfunktionen in der VW AG und der Audi AG im Rahmen ihrer Tätigkeit bei Ersterer entsprechendes Wissen erworben haben, wäre nach der Rspr. des BGH die Darlegung entsprechender Anhaltspunkte erforderlich gewesen. Vorher trifft die Beklagte nach der Rspr. des BGH auch keine sekundäre Darlegungslast.

Eine Zurechnung von bei der VW AG erworbenem Wissen zur hier beklagten Audi AG würde auch aus Rechtsgründen scheitern. Nach § 93 Abs. 1 Satz 3 AktG haben Vorstände über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die den Vorstandsmitgliedern durch ihre Tätigkeit im Vorstand bekanntgeworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Auch ausgeschiedene Organmitglieder müssen weiter Stillschweigen über die vertraulichen Angaben und Geschäftsgeheimnisse wahren, die ihnen während ihrer Amtszeit bekanntgeworden sind. Daher kommt in diesen Fällen nach der Rspr. des BGH auch eine Wissenzurechnung nicht in Betracht.

 

Urteil des VG Bremen vom 29.06.2018

Privatrechtliche Unternehmen, die von der öffentlichen Hand beherrscht werden, sind Behörden i.S.d. § 9a Abs. 1 RStV

Tauglicher Auskunftsgegenstand kann auch eine innere Tatsache sein, wenn sie sich im amtlichen Raum manifestiert hat.

3.§§ 93, 116, 404 AktG, datenschutzrechtliche Regelungen sowie vertragliche Verschwiegenheitsvereinbarungen sind keine Geheimhaltungsvorschriften i.S.d. § 9a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 RStV

4.Zur Abwägung des Informationsinteresses und privaten Interessen eines privaten Unternehmens und dessen ehemaligen Vorstandsmitglied.

 

Urteil des BGH vom 16.03.2017

Der Begriff der Behörde im Sinne des presserechtlichen Auskunftsanspruchs gemäß § 4 Abs. 1 LPresseG NW erfasst auch juristische Personen des Privatrechts, die von der öffentlichen Hand beherrscht und zur Erfüllung öffentlicher Aufgaben, etwa im Bereich der Daseinsvorsorge, eingesetzt werden.

Eine Beherrschung in diesem Sinne ist in der Regel anzunehmen, wenn mehr als die Hälfte der Anteile der privatrechtlichen juristischen Person unmittelbar oder mittelbar im Eigentum der öffentlichen Hand steht.

Vorschriften über die Geheimhaltung im Sinne von § 4 Abs. 2 Nr. 2 LPresseG NW, die einem Anspruch auf Auskunft nach § 4 Abs. 1 LPresse NW entgegenstehen, sind Bestimmungen, die den Schutz öffentlicher Geheimnisse bewirken sollen und der auskunftspflichtigen Behörde als solcher die Preisgabe der in Rede stehenden Informationen schlechthin untersagen.

Bei der Prüfung des Ausschlussgrunds nach § 4 Abs. 2 Nr. 3 LPresseG NW sind das durch Art. 5 Abs. 1 GG geschützte Informationsinteresse der Öffentlichkeit und das Geheimhaltungsinteresse der Behörde und der von der Auskunft betroffenen Dritten im Einzelfall umfassend gegeneinander abzuwägen und angemessen auszugleichen. Der Verdacht einer indirekten Partei- oder Wahlkampffinanzierung durch eine Behörde berührt öffentliche Interessen von erheblichem Gewicht.

 

Beschluss des BGH vom 10.07.2018

Ob ein ehemaliges Mitglied des Vorstands seine Pflichten verletzt hat, ist eine rechtliche Würdigung, die als Meinungsäußerung mangels Beweisbarkeit keine Tatsache ist.

Für die Auslegung des Begriffs der Auswirkungen auf die Vermögens- oder Finanzlage oder den allgemeinen Geschäftsverlauf ist auf die im Rahmen der Regelpublizität des Emittenten zu offenbarenden Tatsachen abzustellen.

Die Verfolgung von Schadensersatzansprüchen gegen ein ehemaliges Mitglied des Vorstands wegen der Verletzung von Sorgfalts- und Treupflichten kann wegen des durch das Verhalten geschaffenen Ergebnisses oder der aus dem Verhalten abgeleiteten Einschätzung von der Qualität des Managements kursrelevant sein, wenn diese Einschätzung auch nach dem Ausscheiden noch von Bedeutung ist.

Die einen Antrag auf Erweiterung des Musterverfahrens zurückweisende Entscheidung des Oberlandesgerichts ist unanfechtbar und unterliegt daher nicht der Überprüfung durch das Rechtsbeschwerdegericht.

 

Urteil des LG Saarbrücken vom 15.09.2020

Zur Verjährung von Regressforderungen gegenüber Vorstandsmitgliedern der Aktiengesellschaft in Bezug auf Schäden aus einer Kartellbeteiligung

 

Urteil des LG München I vom 10.12.2013

Im Rahmen seiner Legalitätspflicht hat ein Vorstandsmitglied dafür Sorge zu tragen, dass Unternehmen so zu organisiert und beaufsichtigt wird, dass keine Gesetzesverstöße wie Schmiergeldzahlungen an Amtsträger eines ausländischen Staates oder an ausländische Privatpersonen erfolgen. Seiner Orgainsationspflicht genügt ein Vorstandsmitglied bei entsprechender Gefährdungslage nur dann, wenn er eine auf Schadensprävention und Risikokontrolle angelegte Compliance-Organisation einrichtet. Entscheidend für den Umfangt im Einzelnen sind dabei Art, Größe und Organisation des Unternehmens, die zu beachtenden Vorschriften, die geografische Präsenz wie auch Verdachtsfälle aus der Vergangenheit. 

Die Einhaltung des Legalitätsprinzips und demgemäß die Einrichtung eines funktionierenden Compliance-Systems gehört zur Gesamtverantwortung des Vorstands. 

Liegt die Pflichtverletzung eines Vorstandsmitglieds in einem Unterlassen, beginnt die Verjährung im Falle der Nachholbarkeit der unterlassenen Handlung nicht schon dann, wenn die Verhinderungshandlung spätestens hätte erfolgen müssen, sondern erst dann, wenn die Nachholbarkeit endet. 

Verhandlungen im Sinne des § 203 BGB betreffen einen bestimmten Lebenssachverhalt, aus dem die eine Seite Rechte herleitet, wobei der Lebenssachverhalt grundsätzlich in seiner Gesamtheit verhandelt wird. Die Aufnahme von Verhandlungen führt dazu, dass dieser Umstand auf den Zeitpunkt des ersten Anspruchsschreibens zurückwirkt. 

 

Urteil des OLG Stuttgart vom 08.07.2015

Für die isolierte Anfechtung eines Beschlusses der Hauptversammlung, mit dem der Antrag auf Abwahl des Versammlungsleiters abgelehnt wurde, besteht kein Rechtsschutzbedürfnis. Statthaft und zulässig wäre demgegenüber eine Anfechtungsklage gegen den ablehnenden Beschluss in Kombination mit einer positiven Feststellungsklage gerichtet auf Feststellung der Abwahl des Versammlungsleiters. 

Vorgänge, die sich nicht auf die Tätigkeit des Versammlungsleiters beziehen, so ein eventuelles Fehlverhalten außerhalb der Hauptversammlung sowie charakterliche Defizite, die sich nicht auf die Hauptversammlungsleitung auswirken, sind grundsätzlich nicht geeignet, einen wichtigen Grund für die Abwahl des Versammlungsleiters darzustellen. Erst recht stellt ein außerhalb der Hauptversammlung liegendes Verhalten regelmäßig keinen Grund dar, der die Treuwidrigkeit der Ablehnung des Abwahlantrags durch die Mehrheit begründen und die Mehrheit der Aktionäre aus Gründen der Treuepflicht gegenüber der Minderheit verpflichten könnte, einem Abwahlantrag zuzustimmen. 

Die Anfechtbarkeit eines Entlastungsbeschlusses scheidet dann aus, wenn die tatsächlichen Umstände, die den Vorwurf einer schwerwiegenden und eindeutigen Pflichtverletzung begründen sollen, aus der Perspektive der Hauptversammlung nicht aufgeklärt sind. Auf Umstände, die erst im Rahmen eines Anfechtungsprozesses aufgeklärt werden sollen, kann eine Anfechtung nicht gestützt werden. 

Durch die Entlastung wird grundsätzlich nur das Verhalten des zu Entlastenden in dem der Entlastung zugrunde liegenden Zeitraum gebilligt. Eine Pflicht zur Verweigerung der Entlastung kann sich demnach in der Regel nur aufgrund von eindeutigen und schwerwiegenden Gesetzesverstößen ergeben, die in der Entlastungsperiode begangen wurden. Auf Handlungen in früheren Zeiträumen kann die Anfechtung des Entlastungsbeschlusses deshalb grundsätzlich nicht gestützt werden. 

Die Verfahrenskosten eines Anfechtungsverfahrens gegen einen Entlastungsbeschluss, das wegen Entlastung trotz einer eindeutigen und schwerwiegenden, der Hauptversammlung erkennbaren Pflichtverletzung des zu entlastenden Organs Erfolg hat, stellen keinen Schaden dar, der der Pflichtverletzung des Organs zuzurechnen ist. Das Dazwischentreten der Entscheidung der Hauptversammlung unterbricht den Zurechnungszusammenhang. 

Der Aufsichtsrat ist grundsätzlich nicht verpflichtet, in sich abgeschlossene Entscheidungen des Aufsichtsrats der vergangenen Jahre immer wieder daraufhin zu überprüfen, ob diese rechtmäßig waren. Er muss ohne besondere Veranlassung nicht jährlich erneut darüber befinden, ob vor mehreren Jahren aufgrund einer Aufsichtsratsentscheidung gezahlte Vorstandsvergütungen und Abfindungen damals zu Recht bezahlt wurden. Etwas anderes gilt dann, wenn der Aufsichtsrat Kenntnis von der Unwirksamkeit der damals abgeschlossenen Vereinbarungen hatte oder sich ihm diese - auch aufgrund neuerer Erkenntnisse - aufdrängen musste. 

 

Hinweisbeschluss des OLG Nürnberg vom 23.09.2014

Trotz der Darlegungs- und Beweislast der Vorstandsmitglieder nach § 93 II, § 116 AktG, "die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewandt zu haben", trifft die Gesellschaft die Darlegungs- und Beweislast für den behaupteten Schaden und dessen Verursachung durch ein Verhalten des Geschäftsleiters in dessen Pflichtenkreis, das überhaupt als pflichtwidrig in Betracht kommt, sich insoweit als "möglicherweise" pflichtwidrig darstellt. 

Gelingen der Gesellschaft die Darlegung und gegebenenfalls der Beweis dieser Umstände, ist es Sache des verklagten Vorstandsmitglieds, seinerseits darzulegen und gegebenenfalls zu beweisen, dass dessen Verhalten nicht pflichtwidrig oder schuldhaft gewesen ist oder dass der Schaden auch bei pflichtgemäßem Verhalten eingetreten wäre. 

Bei einer wertneutralen Handlung , welche als solche keinen ausreichenden Anhaltspunkt dafür liefert, dass das Vorstandsmitglied bei Vornahme der Handlung auch nur "möglicherweise" seine Pflichten als Geschäftsleiter verletzt hat, hat die Gesellschaft weitere Umstände und Indiztatsachen darzulegen und gegebenenfalls zu beweisen, die zumindest den Anschein begründen, dass das Verhalten des Vorstandsmitglieds pflichtwidrig gewesen sein könnte. 

 

Beschluss des OVG Berlin-Brandenburg vom 01.04.2014

Ein Anspruch auf Einsicht in bei der Staatskanzlei verwahrte Unterlagen des  Ministerpräsidenten des Landes Brandenburg, die diesen in seiner Eigenschaft als Aufsichtsratsmitglied der Flughafen Berlin-Brandenburg GmbH erreicht haben, ist nicht mit der für eine Vorwegnahme der Hauptsache im vorläufigen Rechtsschutzverfahren erforderlichen hohen Wahrscheinlichkeit gegeben. 

 

Endurteil des LG München I vom 23.11.2018

Die Beklagte trifft keine sekundäre Darlegungslast im Hinblick auf das vorsätzliche Handeln ihrer verfassungsmäßig berufenen Vertreter. Sie müsste anderenfalls die Unkenntnis des Vorstands von dem Einsatz der Software, mithin eine negative Tatsache darlegen. Hier gilt aber, dass der für die Darlegung negativer Tatsachen maßgebliche Gesichtspunkt der Möglichkeit und Zumutbarkeit nicht auf die darlegungs- und beweispflichtige Partei beschränkt ist, sondern auch auf Seiten der anderen Partei - hier der Beklagten - zu berücksichtigen ist.

Der Haftungsumfang des § 826 BGB ist wie bei allen Ansprüchen aus unerlaubter Handlung nach Maßgabe des Schutzzwecks der Norm zu beschränken. Da vom Schutzzweck der VO  715/2007 weder das Vermögen noch die freie Willensbildung umfasst sind, kann auf eine Verletzung der technischen Normen weder ein Anspruch auf Rückabwicklung des Vertrages noch ein Ausgleich einer Vermögensminderung verlangt werden.

Die Frage, unter welchen Voraussetzungen ein Verstoß gegen eine auf einer europäischen Richtlinie beruhende Norm Schadensersatzansprüche auslöst, unterliegt vorbehaltlich der Grundsätze der Äquivalenz und der Effektivität dem nationalen Recht. Die Richtlinie 2007/46/EG bezweckt die Vollendung des Binnenmarkts und dessen ordnungsgemäßes Funktionieren, nicht dagegen den Schutz des einzelnen Fahrzeugerwerbers bzw. -besitzers.

 

Urteil des OLG Hamburg vom 06.03.2015

Der Einzug von Forderungen auf ein debitorisch geführtes Konto führt nicht zu einer Masseschmälerung bei der insolvenzreifen Gesellschaft, wenn diese Forderungen von einer Globalabtretung erfasst werden. 

Zur Haftung des Aufsichtsrates für verbotswidrige Zahlungen. 

 

Teilurteil des OLG München vom 20.07.2016

Der Prospekt-Haftpflichtversicherer trägt die Darlegungs- und Beweislast dafür, dass auf Seiten der Versicherungsnehmerin die Voraussetzungen für die in den Allgemeinen Versicherungsbedingungen, die in den Vertrag einbezogen sind, aufgeführten Ausschlussgründe des Versicherungsschutzes vorliegen. 

Der Versicherer kann sich nicht auf das den Versicherungsschutz ausschließende Vergleichsverbot und hieraus folgend eine Obliegenheitsverletzung bei Allgemeinen Versicherungsbedingungen berufen, wonach eine Obliegenheitsverletzung nur dann zur Leistungsbefreiung der Versicherung führt, wenn sie vorsätzlich oder grob fahrlässig begangen wäre und der Versicherer den Nachweis hierfür nicht zu erbringen vermag. 

Eine Klausel in den Allgemeinen Versicherungsbedingungen einer Prospekthaftungsvereinbarung, nach der bei der Leistungspflicht des Versicherers solche Vorteile jeweils in Abzug gebracht werden, die Versicherte im Zusammenhang mit der vorgeworfenen Pflichtverletzung erlangt haben, ist unwirksam, wenn zum einen nicht hinreichend bestimmt ist, was unter "vorgeworfener Pflichtverletzung" zu verstehen ist, und zum anderen dem Versicherungsnehmer durch die in der Herausgabe eines fehlerhaften Prospekts liegende Pflichtverletzung aufgrund des versicherten Risikos systemgemäß Vorteile eröffnet sind. 

 

Urteil des LG Heidelberg vom 28.07.2016

Für eine Klage auf Feststellung der Nichtigkeit von Beschlüssen einer als BGB-Innengesellschaft ausgestalteten Schutzgemeinschaft von Anteilseignern an einer Aktiengesellschaft über die Ausübung des Stimmrechts der Mitglieder der Schutzgemeinschaft in der Hauptversammlung der Aktiengesellschaft fehlt regelmäßig das Rechtsschutzinteresse, wenn die bei der anschließenden Hauptversammlung der Aktiengesellschaft gefassten Beschlüsse bestandskräftig geworden sind. 

Die Berufung eines Gesellschafters der Schutzgemeinschaft auf eine Informationspflichtverletzung stellt eine unzulässige Rechtsausübung  dar, wenn sie auf die Nichtbeantwortung eines umfangreichen Fragenkataloges gestützt wird, der erstmals in der rechtzeitig einberufenen Sitzung der Schutzgemeinschaft vorgelegt wird, ohne angemessene Vorbereitung und die Einholung von Auskünften bei Dritten nicht beantwortet werden kann und sich auf Umstände bezieht, über die sich der Gesellschafter schon geraume Zeit vor der Sitzung der Schutzgemeinschaft ohnehin bereits eine Meinung gebildet hatte, so dass die Beantwortung der Fragen auf sein Abstimmungsverhalten keinen Einfluss hatte. 

Auch bei familiärer Verbundenheit der Mitglieder einer Schutzgemeinschaft von Anteilseignern an einer Aktiengesellschaft erwächst aus der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht kein Anspruch eines Minderheitsgesellschafters auf eine Repräsentanz im Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft. Denn die Treuepflicht der Gesellschafter der Schutzgemeinschaft kann keine weitergehenden Rechte begründen als die Treuepflicht der Gesellschafter der Aktiengesellschaft. Die Mehrheit der Aktionäre verstößt aber nicht gegen ihre Treuepflicht, wenn sie nicht für eine Repräsentanz von Minderheitsaktionären sorgt. 

Aus der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht kann sich eine Verpflichtung der Mitglieder einer Schutzgemeinschaft von Anteilseignern an einer Aktiengesellschaft ergeben, dem Beschlussantrag eines Gesellschafters über das Abstimmungsverhalten der Mitglieder der Schutzgemeinschaft in der Hauptversammlung der Aktiengesellschaft zuzustimmen, der die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG zum Gegenstand hat. Das setzt aber voraus, dass der die Sonderprüfung beantragende Gesellschafter die materiellen Voraussetzungen des § 142 Abs. 2 Satz 1 AktG, nämlich Tatsachen, die den Verdacht rechtfertigen, dass bei der Gründung der Gesellschaft oder bei einem Vorgang der Geschäftsführung Unredlichkeiten oder grobe Verletzungen des Gesetzes oder Satzung vorgekommen sind, konkret darlegt und keine überwiegenden Gründe des Gesellschaftswohls der Aktiengesellschaft gegen die Bestellung eines Sonderprüfers sprechen. Aus den vorgetragenen Tatsachen muss sich ein hinreichender Tatverdacht für eine Unredlichkeit oder erhebliche Pflichtverletzung ergeben, d. h. diese müssen denklogisch wahrscheinlich und nicht bloß nur möglich sein. 

Für die Frage, ob ein Gesellschafter der Schutzgemeinschaft bei der Beschlussfassung einem Stimmverbot unterliegt, kann auf die gesetzlichen Bestimmungen des Aktienrechts über Stimmverbote für Aktionäre zurückgegriffen werden. Daraus folgt, dass ein Gesellschafter, der als Aktionär keinem Stimmverbot unterliegt, auch bei der Beschlussfassung der Schutzgemeinschaft über das Abstimmungsverhalten in der Aktiengesellschaft keinem Stimmverbot unterliegt. 

Enthält der Gesellschaftsvertrag der Schutzgemeinschaft eine Regelung, die zur Absicherung der im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Stimmrechtsbindung eine Vertragsstrafe für den Fall vorsieht, dass ein Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung der Aktiengesellschaft sein Stimmrecht nicht entsprechend den zuvor in der Schutzgemeinschaft gefassten Beschlüssen ausübt, ist die Vertragsstrafe nicht verwirkt, wenn der Gesellschafter sich bei der Abstimmung in der Hauptversammlung der Aktiengesellschaft an das zuvor von der Schutzgemeinschaft beschlossene Abstimmungsverhalten gehalten, anschließend aber den von der Aktiengesellschaft auch mit seiner Stimme gefassten Beschluss angefochten hat. 

 

Beschluss des LG Frankfurt a.M. vom 27.05.2014

Die Feststellung einer  Fehler-Wahrscheinlichkeit bei der Wertermittlung im Spruchverfahren ist nicht vorzunehmen. Die Wertermittlung ist keinem Richtigkeits-, sondern nur einem Vertretbarkeitsurteil zugänglich. 

Es besteht kein verfassungsrechtliches Gebot einer Meistbegünstigung bei Wertermittlungen im Ertragswertverfahren oder beim Ansatz von Börsenkursen. 

Die Anpassungen der Unternehmensplanung durch den Bewertungsgutachter sind als neue Planungen des Vorstands anzusehen, wenn dieser sie gebilligt hat. 

Der Grundsatz der Autonomie unternehmerischer Entscheidungen gilt auch im Spruchverfahren. Aufgrund der Mehrheitsverhältnisse ist es dem Minderheitsaktionär in aller Regel nicht möglich, auf die Geschäftspolitik seiner Gesellschaft aktiven Einfluss zu nehmen. Vielmehr hat er derartige Entscheidungen im Normalfall hinzunehmen, selbst wenn sie sich als suboptimal erweisen sollten. Dies gilt auch für die Thesaurierungsquote, da der Hauptaktionär in den Grenzen des § 254 AktG eine entsprechende Beschlussfassung zur Gewinnverwendung herbeiführen kann. 

 

Urteil des OVG Koblenz vom 10.06.2016

Öffentliche Aufgaben im Sinne des § 3 Abs. 2 Satz 2 des rheinland pfälzischen Landestransparenzgesetzes sind im öffentlichen Recht wurzelnde Verwaltungsaufgaben; einer gesetzlichen Zuweisung der Aufgabenerledigung bedarf es nicht. 

Bedient sich eine kommunale Gebietskörperschaft zur Erfüllung einer solchen Aufgabe hier der Energieversorgung als Teil der Daseinsvorsorge einer Aktiengesellschaft, besteht zwar grundsätzlich ein Anspruch auf Informationszugang; diesem können aber unter anderem die aktienrechtlichen Verschwiegenheitspflichten entgegenstehen. 

 

Urteil des BGH vom 15.01.2013

Ein Organ, das Geschäfte betreibt, die vom Unternehmenszweck nicht gedeckt sind, handelt pflichtwidrig. 

Der Abschluss von Zinsderivategeschäften, die nicht der Absicherung von Zinsrisiken aus dem Hauptgeschäft oder dem zulässigen Nebengeschäft einer Hypothekenbank dienten, war bis zum 30.6.2002 vom Unternehmensgegenstand einer Hypothekenbank nicht gedeckt und ein für eine Hypothekenbank unzulässiges Spekulationsgeschäft. 

Wenn aus einer Reihe gleichartiger unzulässiger Spekulationsgeschäfte durch ein Organ sowohl Gewinne als auch Verluste entstehen, muss sich die Gesellschaft auf einen Schadensersatzanspruch wegen der entstandenen Verluste grundsätzlich die Gewinne anrechnen lassen 

 

Urteil des BAG vom 20.03.2014

Für eine sogenannte Sachwalterhaftung von Organmitgliedern nach § 311 III BGB genügt das eigenwirtschaftliche Interesse am Erhalt einer Vorstands- oder Geschäftsführerposition nicht. 

Jenseits der anerkannten Fallgruppen für eine ausnahmsweise Beweiserleichterung bleibt es bei den bisherigen Grundsätzen für die Darlegungslast einer Insolvenzverschleppung, also für die Darlegung einer Zahlungsunfähigkeit oder einer Überschuldung ohne Insolvenzantragstellung. 

 

Beschluss des OVG Berlin-Brandenburg vom 07.03.2014

Presserechtliche Auskunftsansprüche beziehen sich grundsätzlich nur auf die Beantwortung konkreter Fragen, nicht aber auf Aktennutzung durch Einsicht-nahme in oder Kopie von Behördenakten. 

Öffentliche Unternehmen können sich nicht auf den Auskunftsverweigerungsanspruch wegen entgegenstehender Vorschriften über die Geheimhaltung nach § 5 II Nr. 2 BbgPG berufen. Ihren Interessen auf Wahrung ihrer Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse wird durch die Regelung in § 5 II Nr. 3 BbgPG Rechnung getragen, die dem Schutz überwiegender öffentlicher und privater Interessen dient. 

 

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