Urteile zum Recht der Einziehung in der GmbH

Nachfolgend finden Sie eine der umfassendsten und aktuellsten Sammlung interessanter Urteile der letzten Jahre zum Recht der Einziehung und des Gesellschafterausschlusses in der GmbH. Weitere Urteile im Unternehmensrecht zu anderen gesellschaftsrechtlichen Themen finden Sie auf der Übersichtsseite.

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Ausschluss eines Gesellschafters: Zur Zwangseinziehung eines GmbH-Geschäftsanteils

 

Ausschließungsklage und Einziehung eines GmbH-Anteils

OLG München 2021

1. Bei der Abstimmung über die Erhebung einer Ausschließungsklage hat der Gesellschafter, der ausgeschlossen werden soll, kein Stimmrecht.

2. Ob tatsächlich ein wichtiger Grund für den Ausschluss eines Gesellschafters vorliegt, ist für den Beschluss über die Erhebung der Ausschließungsklage unerheblich, denn diese Frage ist ausschließlich im Rechtsstreit über die Ausschließungsklage zu entscheiden.

3. Ein rechtskräftiges Ausschließungsurteil ermächtigt die Gesellschaft, den nunmehr trägerlos gewordenen Anteil des ausgeschlossenen Gesellschafters zu verwerten, wobei eine der möglichen Verwertungsarten neben der Veräußerung der Gesellschaftsanteile an einen Dritten oder der Übernahme der Anteile durch die Gesellschaft die Einziehung der Gesellschaftsanteile darstellt, selbst wenn dies in der Satzung nicht vorgesehen ist.

5. Die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung über ihre Vertretung im Ausschließungsprozess folgt als Annex aus ihrer Zuständigkeit, über die Erhebung einer Ausschlussklage zu beschließen.

 

Ausschluss eines Aktionärs

LG Stuttgart 2021

Eine satzungsmäßige Schaffung einer Gestattung der Zwangseinziehung i.S.d. § 237 Abs. 1 Satz 1, 2 AktG, die sich auf die Aktien aller Gattungen gleichermaßen bezieht, verändert nicht „das Verhältnis“ der Aktiengattungen zueinander zum Nachteil einer Gattung, sondern betrifft potentiell alle gleichermaßen.

 

Voraussetzungen einer Sperrminorität bei Erhöhung des Stimmrechtsanteils durch Einziehung von Geschäftsanteilen gem. § 34 GmbHG

LSG Mecklenburg-Vorpommern 2021

1. Für die statusrechtliche Einordnung eines Gesellschafter-Geschäftsführers ist allein auf die im Handelsregister publizierte Eintragung mit ihren jeweiligen Geschäftsanteilen abzustellen. Ohne eine solche Eintragung entfalten Änderungen im Wege der Einziehung von Geschäftsanteilen keine Auswirkung auf die statusrechtliche Beurteilung.

2. Abreden außerhalb des Gesellschaftsvertrags, die sich auf die Stimmverteilung auswirken, sind für die Statusbeurteilung ohne Bedeutung. Abzustellen ist vielmehr allein auf die Rechtsmacht laut Satzung.

3. Auch im Verhältnis des Gesellschafters zur Gesellschaft sind Änderungen in den Stimmverhältnissen erst nach Eintragung in das Handelsregister wirksam. Solange die Eintragung eines - hier: 50 % übersteigenden - Anteils fehlt, kommt dem Gesellschafter keine Sperrminorität zu.

 

Einstweiliger Rechtsschutz gegen Ausschließung als Gesellschafter

OLG München 2020

1. Bei fehlender Satzungsregelung über den Ausschluss eines Gesellschafters aus der Gesellschaft führt ein Ausschließungsbeschluss der Gesellschafterversammlung noch nicht zum Ausschluss des betroffenen Gesellschafters. Vielmehr bedarf es in einer solchen Konstellation für einen wirksamen Ausschluss eines Gestaltungsurteils nach erfolgreich erhobener Ausschlussklage. Bis zur Erwirkung eines rechtskräftigen Gestaltungsurteils über seinen Ausschluss behält der auszuschließende Gesellschafter vielmehr seine vollen Gesellschafterrechte. Bis zur Erwirkung eines rechtskräftigen Gestaltungsurteils über seinen Ausschluss behält der auszuschließende Gesellschafter vielmehr seine vollen Gesellschafterrechte.

2. Zwar kann auch bei einer fehlenden vorläufigen Verbindlichkeit des Ausschlusses die Gefahr einer Einreichung einer geänderten, den auszuschließenden Gesellschafter nicht mehr ausweisenden Gesellschafterliste zum Handelsregister bestehen, die ein Vorgehen des auszuschließenden Gesellschafters im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes rechtfertigen könnten. Die in einer solchen Konstellation an die Glaubhaftmachung eines Verfügungsgrundes zu stellenden Anforderungen sind jedoch hoch. Neben dem Beschluss müssen weitere, die aktuelle Gefahr der Einreichung einer unrichtigen Gesellschafterliste begründende Umstände hinzutreten.

 

Einziehung eines GmbH-Anteils und Prognose einer Unterbilanz in Bezug auf den Abfindungsanspruch

OLG Brandenburg 2020

1. Der Beschluss betreffend die Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteils ist dann nichtig, wenn bei dessen Fassung feststeht, dass ein daraufhin fällig werdender Abfindungsanspruch des negativ betroffenen Gesellschafters nicht aus freiem, das Stammkapital nicht beeinträchtigenden Vermögen der Gesellschaft gezahlt werden kann.

2. Wird das Einziehungsentgelt nach dem Gesellschaftsvertrag nicht schon mit der Wirksamkeit des Einziehungsbeschlusses, sondern erst zu einem späteren Zeitpunkt fällig, kommt es auf die bei Beschlussfassung vorzunehmende Prognose an, ob bei Fälligkeit die Gesellschaft eine Unterbilanz aufweisen oder eine solche durch Berücksichtigung des Abfindungsanspruchs generieren wird.

 

Anfechtungsfrist für eine Anfechtungsklage gegen Gesellschafterbeschlüsse einer GmbH

OLG Dresden 2020

Zur Anfechtungsfrist für eine Anfechtungsklage gegen Gesellschafterbeschlüsse einer GmbH.

1. Einem GmbH-Gesellschafter, der an der Gesellschafterversammlung nicht teilgenommen hat, obliegt es, sich innerhalb einer Frist von ca. zwei Wochen über die dort gefassten Beschlüsse zu informieren.

2. Ein Beschlussantrag muss zuvor nicht wörtlich in der mit der Einladung zur Gesellschafterversammlung angekündigten Tagesordnung enthalten sein; es genügt, wenn der Antrag einen sachlichen Bezug zur Tagesordnung hat.

 

Anspruch auf Feststellung der Abfindungsforderung eines Gesellschafters für sein Ausscheiden aus der Schuldnerin zur Insolvenztabelle

BGH 2020

1. Die Abfindungsforderung eines vor der Insolvenz ausgeschiedenen Gesellschafters einer GmbH & Co. KG, deren Auszahlung gegen das Kapitalerhaltungsgebot der §§ 30, 31 GmbHG analog verstoßen würde, ist erst bei der Schlussverteilung nach § 199 InsO zu berücksichtigen.

2. § 30 Abs. 1 GmbHG steht einer Auszahlung der Abfindungsforderung auch dann entgegen, wenn die Abfindung zum Zeitpunkt des Ausscheidens und auch noch ein Jahr danach aus dem freien Vermögen der Gesellschaft hätte bedient werden können. § 135 Abs. 1 Nr. 2 InsO ist insoweit nicht entsprechend anwendbar.

 

Anfechtbarkeit der Zwangseinziehung eines GmbH-Geschäftsanteils bei Pfändung durch die Gesellschaft

KG 2020

Sieht die Satzung einer GmbH die Möglichkeit der Zwangseinziehung oder Zwangsabtretung eines Gesellschaftsanteils für den Fall seiner Pfändung vor, kann ein entsprechender Einziehungs- oder Abtretungsbeschluss gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht verstoßen und anfechtbar sein, wenn die Gesellschaft die betreffenden Geschäftsanteile selbst im Wege der Sicherungsvollstreckung nach § 720a ZPO aufgrund eines nicht rechtskräftigen Titels wegen einer zwischen den Parteien umstrittenen Forderung gepfändet hat.

 

Anfechtungsklage, Anstellungsvertrag, Gesellschafterbeschluss, Klageantrag, Pflichtverletzung

LG Hagen 2019

 

Einberufung einer GmbH-Gesellschafterversammlung durch Minderheitsgesellschafter

OLG Brandenburg 2019

1. § 16 Abs. 1 GmbHG begründet eine unwiderlegbare Vermutung für die Gesellschafterstellung der Eingetragenen in dem in der Gesellschafterliste verzeichneten Umfang.

2. Die Regelung des § 121 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach Personen, die im Handelsregister eingetragen sind, als befugt zur Einberufung der Versammlung gelten, findet auf die GmbH nicht entsprechende Anwendung.

 

Eintragung eines Widerspruchs in deren Gesellschafterliste

LG Berlin 2019

 

Gesellschafterausschluss aus wichtigem Grund mit Anteilszwangsabtretung

OLG Frankfurt a. M. 2019

1. Bei einer Vollversammlung nach § 51 Abs. 3 GmbHG kommt es auf etwaige Verstöße gegen Einberufungsvorschriften nicht an, wenn alle Gesellschafter anwesend waren und keine Rüge erhoben wurde.

2. Das zwangsweise Ausscheiden eines Gesellschafters kann aufgrund eines Ausschließungsbeschlusses mit Satzungsregel erfolgen. Darüber hinaus kann das zwangsweise Ausscheiden aufgrund einer von der Rechtsprechung entwickelten Ausschlussklage, durch Zwangseinziehung aufgrund einer Satzungsregel und nach § 34 Abs. 2 GmbHG erfolgen.

3. Die für einen wichtigen Grund zum Ausschluss eines Gesellschafters in Frage kommenden Umstände können an Eigenschaften, an persönliche Verhältnisse oder an das Verhalten des Gesellschafters anknüpfen, ohne dass diese Bereiche stets scharf voneinander abgegrenzt werden können oder müssen. Dabei ist eine Gesamtschau aller Umstände vorzunehmen. Die ohnehin strengen Anforderungen, die an den Ausschluss eines Gesellschafters gestellt werden, verschärfen sich bei der zweigliedrigen GmbH. Das im Ausgangspunkt erhöhte Vertrauen in den anderen Gesellschafter muss im Falle eines zu prüfenden Ausschlusses eines Gesellschafters daher zwangsläufig zu einem schärferen Maßstab führen, um den Ausschluss zu rechtfertigen.

 

Bemessung des Streitwerts bei Streitigkeiten über Inhalt und Änderung der Gesellschafterliste

OLG Dresden 2019

Begehrt der von einem Einziehungsbeschluss betroffene Gesellschafter den Erlass einer einstweiligen Verfügung, mit der die Einreichung einer geänderten Gesellschafterliste zum Handelsregister einstweilen untersagt werden soll, bemisst sich der Streitwert nach einem Bruchteil des Verkehrswerts des betroffenen Geschäftsanteils.

 

Beschlussfassung über die Einziehung eines Geschäftsanteils

BGH 2018

Steht im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Einziehung eines Geschäftsanteils fest, dass das freie Vermögen der Gesellschaft zur Bezahlung des Einziehungsentgeltes nicht ausreicht, ist der Einziehungsbeschluss auch dann nichtig, wenn die Gesellschaft über stille Reserven verfügt, deren Auflösung ihr die Bezahlung des Einziehungsentgeltes ermöglichen würde.

 

Beschlussmängelklage bei Ladungsmangel nur gegenüber Mitgesellschafter und Zwangseinziehung ohne Abmahnung

OLG Stuttgart 2018

1. Wird ein Gesellschafter durch eine Ladung per E-Mail rechtzeitig über Ort und Zeit der Gesellschafterversammlung sowie über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt, ist er in die Lage versetzt worden, an der Versammlung teilzunehmen und seine Teilhaberechte auszuüben und führt ein nicht mehr fristgerechter Zugang einer schriftlichen Ladung mittels Einschreiben nicht zu einer Nichtigkeit der auf dieser Versammlung gefassten Beschlüsse.

2. Die Anfechtbarkeit scheidet aus, soweit der anfechtende Gesellschafter ausschließlich die Verletzung fremder Partizipationsinteressen – nämlich die fehlerhafte Ladung eines Mitgesellschafters - rügt. Sinn der Anfechtbarkeit ist es insoweit, gerade und ausschließlich dem betroffenen Gesellschafter die Wahrung seiner Teilnahmerechte in die Hand zu geben, so dass nur er im Wege einer Anfechtungsklage den Beschluss wegen der Verletzung seiner Partizipationsrechte zu Fall bringen kann.

3. Eine Anfechtung wegen Teilnahme einer nicht teilnahmeberechtigten Person an der Gesellschafterversammlung ist nur dann gerechtfertigt, wenn die Anwesenheit des nicht teilnahmeberechtigten Dritten ausnahmsweise die Partizipationsinteressen von Gesellschaftern beeinträchtigt, etwa weil sie durch den anwesenden Dritten in ihrem Abstimmungsverhalten unter Druck gesetzt werden.

 

Unbegründete Einziehung von Geschäftsanteilen

OLG Dresden 2018

1. Für die Frage der Rechtfertigung der Einziehung von Geschäftsanteilen kann bei der gebotenen Gesamtabwägung selbst bei einer Verzögerung der Zahlung der Einlage diese nicht darauf gestützt werden, wenn die Zahlung zwischenzeitlich erfolgt ist und der Beschluss über die Einziehung erheblich später erfolgt.

2. Im Hinblick auf die Rückzahlung eines Gesellschafterdarlehens ist vorläufige Erklärung eines Prüfungsvorbehalts nicht als in erheblichem Maße pflichtwidrig einzustufen, ist, weil angesichts der eineinhalb Jahre unterbliebenen Geltendmachung der Darlehensrückzahlung ein Klärungsbedürfnis etwa zu Stundungs- oder Tilgungssachverhalten nicht fernliegend erscheint; eine Einziehung von Geschäftsanteilen rechtfertigt dies daher nicht.

3. Eine parallele Geschäftsführertätigkeit für eine andere Gesellschaft genügt dann nicht für die Einziehung von Geschäftsanteilen aufgrund eines Interessenkonflikts, wenn diese zum Zeitpunkt des Einziehungsbeschlusses schon längere Zeit beendet ist.

 

Anfechtungsbefugnis und Darlegugnslast für wichtigen Grund bei Zwangseinziehung von GmbH-Anteil

OLG Jena 2018

1. Eine Regelung der Anfechtungsfrist in der Satzung der GmbH ist zulässig, soweit nicht eine bei wertender Betrachtung unter allen Umständen als unangemessen anzusehende Frist festgesetzt wird. Eine Frist, mit der die gemäß § 246 AktG für den Regelfall gesetzlich als angemessen angesehene Anfechtungsfrist verdoppelt wird, ist nicht unangemessen.

2. Dem Gesellschafter bleibt die Anfechtungsbefugnis für die Klage gegen die Einziehung seines Geschäftsanteils trotz sofortiger Wirksamkeit der Einziehung, um dem verfassungsrechtlich gebotenen Rechtsschutz Geltung zu verschaffen.

3. Die Darlegungs- und Beweislast für das Vorliegen der satzungsmäßig erforderlichen Einziehungsgründe liegt bei der beklagten Gesellschaft.

 

Schadensersatz, Gesellschafterversammlung, Einziehung, Gesellschaftsanteil

LG Köln 2017

 

Beschwer bei Einziehung eines Geschäftsanteils

BGH 2013

1. Die Beschwer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sich gegen ein kassatorisches Urteil hinsichtlich eines Beschlusses über die Einziehung eines Geschäftsanteils wendet, bemisst sich grundsätzlich nach dem Verkehrswert des von der Einziehung betroffenen Geschäftsanteils.

2. Hat eine Partei zu Beginn des Rechtsstreits die sachliche Zuständigkeit des Landgerichts in Abrede gestellt, da die Streitwertgrenze nicht erreicht sei, und hat sieim zweiten Rechtszug vortragen lassen, der Gesellschaft sei es so schlecht gegangen, dass die Geschäftsanteile nichts mehr wert gewesen seien, ist es ihr verwehrt, sich auf neue Angaben zur Bemessung des Streitwerts zu berufen, um die Wertgrenze des § 26 Nr. 8 EGZPO zu überschreiten.

 

Einstweiliges Verfügungsverfahren im Streit über die Abberufung des Geschäftsführers

OLG Naumburg 2013

1. Die Glaubhaftmachungslast im einstweiligen Verfügungsverfahren folgt der Beweislastverteilung im Hauptsacheverfahren. Wird dazu ein Protokoll einer Gesellschafterversammlung vorgelegt, so hat der Vorlegende im Bestreitensfall die Echtheit als Privaturkunde glaubhaft zu machen und zwar mit präsenten Beweismitteln.

2. Wird in einer GmbH die Abberufung des Geschäftsführers betrieben, ist bis zur Entscheidung über das strittige Beschlussergebnis der Gesellschafterversammlung eine einstweilige Regelung der Organbefugnisse durch das Gericht nach § 940 ZPO zulässig.

3. Der Grundsatz der Gleichbehandlung der Gesellschafter, bzw. das Verbot willkürlicher Benachteiligung einzelner durch die Mehrheit schließt die Einziehung eines Geschäftsanteils aus, wenn der Einziehungstatbestand bei mehreren Gesellschaftern erfüllt ist, aber nur gegen einen Gesellschafter vorgegangen wird, ohne dass sich diese Differenzierung sachlich rechtfertigen lässt.

 

Wichtiger Grund zur Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteils - Scheitern der Lebensgemeinschaft zwischen Gesellschaftern

BGH 2013

1. Zur Einziehung des Geschäftsanteils eines GmbH-Gesellschafters wegen eines tiefgreifenden Zerwürfnisses der Gesellschafter.

2. Das Scheiterneiner Lebensgemeinschaft zwischen Gesellschaftern einer GmbH ist für die Beantwortung der Frage, wer das innergesellschaftliche Zerwürfnis überwiegend verursacht hat, nur dann und soweit von Bedeutung, wie der daraus resultierende persönliche Konflikt von den Beteiligten in die Gesellschaft hineingetragen wurde.

 

Handelssache, Gesellschafterbeschluss, Anfechtung, Wirksamkeit, Gesellschaftsvertrag, Stimmbindungsvertrag, Gesellschafterversammlung, Nichtigkeit, Betriebsaufspaltung, Gesellschafterpflicht

LG Offenburg 2013

 

Wichtiger Grund zur Abberufung eines von zwei Gesellschafter-Geschäftsführern

OLG Stuttgart 2012

1. Ein wichtiger Grund zur Abberufung eines der beiden Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH liegt bereits in dem Umstand, dass diese untereinander so zerstritten sind, dass eine Zusammenarbeit zwischen ihnen nicht mehr möglich ist, jedenfalls soweit der jeweils Abzuberufende durch sein - nicht notwendigerweise schuldhaftes - Verhalten zu dem Zerwürfnis beigetragen hat, wobei es auf das Verhältnis der jeweiligen Verursachens- und Verschuldensbeiträge zueinander nicht entscheidend ankommt. Diese Maßstäbe gelten auch in der zweigliedrigen GmbH mit zwei Gesellschafter-Geschäftsführern.

 

Verfügungsgrund, Einziehungsbeschluss, Verfügungsanspruch

KG 2012

 

Anteil, Einziehung

LG Dortmund 2012

1. Auch das Auseinanderfallen des satzungsmäßigen Stammkapitals und der Summe der Nennbeträge der verbleibenden Geschäftsanteile machen den Einziehungsbeschluss über einen GmbH-Geschäftsanteil nicht nichtig.

 

Einziehungsbeschluss einer Gesellschaft - Wirksamkeit der Einziehung vor Zahlung des Abfindungsentgelts

BGH 2012

1. Wenn ein Einziehungsbeschluss weder nichtig ist noch für nichtig erklärt wird, wird die Einziehung mit der Mitteilung des Beschlusses an den betroffenen Gesellschafter und nicht erst mit der Leistung der Abfindung wirksam.

2. Die Gesellschafter, die den Einziehungsbeschluss gefasst haben, haften dem ausgeschiedenen Gesellschafter anteilig, wenn sie nicht dafür sorgen, dass die Abfindung aus dem ungebundenen Vermögen der Gesellschaft geleistet werden kann, oder sie die Gesellschaft nicht auflösen.

 

Korrektur einer vor Inkrafttreten des MoMiG eingereichten Gesellschafterliste

OLG München 2012

1. Dient die neu eingereichte Gesellschafterliste der Korrektur einer Gesellschafterliste mit vor dem Inkrafttreten des MoMiG am 1.11.2008 liegenden Stichtag, muss die Summe der Nennbeträge aller Geschäftsanteile nicht mit dem Stammkapital übereinstimmen.

 

Zwangsweise Einziehung von Geschäftsanteilen

OLG München 2011

1. Das Korrespondenzgebot des § 5 Abs. 3 S. 2 GmbHG ist auch bei der zwangsweisen Einziehung von Geschäftsanteilen anwendbar.

2. Ein die Einziehung rechtfertigender, wichtiger Grund kann erst bei nachhaltigen groben Pflichtverletzungen angenommen werden, die so schwer wiegen müssen, dass nach einer umfassenden Interessenabwägung unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls eine andere Lösung den übrigen Gesellschaftern nicht zumutbar ist.

 

Gesellschafterversammlung, Einziehung, Geschäftsanteile

OLG Koblenz 2011

 

Einziehung des Geschäftsanteils nach der Austrittserklärung eines Gesellschafters

OLG München 2011

1. Hat die GmbH die außerordentliche Kündigung eines Gesellschafters akzeptiert und zum Anlass genommen, die Einziehung des Geschäftsanteils zu beschließen, ist der Einziehungsbeschluss allenfalls anfechtbar, aber nicht nichtig, selbst wenn kein wichtiger Grund für die Kündigung vorlag.

2. Die Einziehung des Geschäftsanteils nach der Austrittserklärung eines Gesellschafters, also letztlich die Einigung über dessen Austritt, ist einem in der Satzung zugelassenen Ausschluss mit sofortiger Wirkung vergleichbar.Im letztgenannten Fall lebt die Gesellschafterstellung des Betroffenen nicht wieder auf, wenn die Gesellschaft nichts dazu tut, dass der Ausgeschlossene den Gegenwert seines Geschäftsanteils erlangt = NJW 1960, 866).

3. Ein Abfindungsanspruch und dementsprechend ein Auskunftsanspruch nach §§810, 242 BGB entsteht bereits mit Zugang der außerordentlichen Kündigung des Gesellschafters bei der GmbH. Kann er diese Ansprüche wegen Verjährung nicht mehr durchsetzen, kann er sich nicht darauf berufen, der Einziehungsbeschluss habe mangels Abfindungszahlung seine Wirkung verloren.

 

Einziehungsbeschluss, Gesellschafterversammlung, Stammkapital, Mitgesellschafter, Anteilswert, Ausscheiden, Abfindungsausschluss

OLG Stuttgart 2011

 

Aktivlegitimation, Insolvenzverwalterin, Publikumsgesellschaft, Geschäftsführungsvergütung, Wechsel, Komplementärin, Wirksamkeitsmängel, Gesellschafterbeschluss, Kapitalschutz

OLG Naumburg 2011

 

Teilweiser Revisionserfolg aufgrund wirksamer Ausschließung des Klägers

BGH 2011

1. Fasst die Gesellschafterversammlung einer GmbH den Beschluss, einen Gesellschafter auszuschließen und seinen Gesellschaftsanteil einzuziehen, und ist die Einziehung wegen Verstoßes gegen §§ 34 III, 30 I GmbHG nichtig, so ist auch die Ausschließung nichtig.

2. Die Ausschließung ist in diesem Fall auch dann nichtig, wenn im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist, dass die Ausschließung mit Zugang des Ausschließungsbeschlusses wirksam werden soll.

 

Anteil, Einziehung

LG Neubrandenburg 2011

1. Nach herrschender Meinung führt die Einziehung eines Geschäftsanteils dazu, dass dieser untergeht. Damit würden im vorliegenden Fall die Nennbeträge der Geschäftsanteile und das Stammkapital auseinanderfallen, weil der Beschluss in der Gesellschafterversammlung vom 24.11.2009, in der der Geschäftsanteil des Klägers eingezogen wurde, keine weitergehende Regelung enthält. Damit sind die Voraussetzungen des § 5 Abs. 3 Satz 2 GmbHG nicht gewahrt.

 

Auskunftsanspruch nach fristloser Kündigung des Gesellschafterverhältnisses und Einziehung der Geschäftsanteile

LG Traunstein 2011

1. Ein Einziehungsbeschluss ist im Ergebnis nicht aufgrund der fehlenden Satzungsbestimmung unwirksam, wenn der betroffene Gesellschafter zuvor selber die fristlose Kündigung seines Gesellschafterverhältnisses sowie den Austritt aus der Gesellschaft erklärt hat, da dies jedenfalls eine Zustimmung beinhaltet.

2. Nach einer derartigen Kündigungserklärung besteht ein Informationsanspruch nach § 51a GmbHG nicht mehr.

3. Es ist auf den Zeitpunkt der fristlosen Kündigungserklärung für die 3-jährige Verjährungsfrist für einen Auskunftsanspruch nach §§ 810, 242 BGB abzustellen.

 

Gesellschafterversammlung, Stammkapital, Hähnchenmastbetriebe, gesellschaftsrechtliche Bindung, Gesellschaftsanteile, Einziehungsbeschluss

OLG Brandenburg 2010

 

Abhängigkeit der Wirksamkeit eines Anteils-Einziehungsbeschlusses von der Zahlung einer Abfindung

OLG Frankfurt 2010

1. Unter Aufgabe seiner bisherigen Rechtsprechung schließt sich der Senat der Auffassung an, dass ein Einziehungsbeschluss - unabhängig von der Zahlung der Abfindung - sofort mit der Bekanntgabe des Beschlusses wirksam wird.

 

Gesellschafterversammlung, Stammeinlage, Volleinzahlung, Geschäftsanteile

OLG München 2010

 

Beendigung, Anstellungsvertrag, GmbH-Geschäftsführer, Organstellung

OGH Österreich 2010

 

GmbH, Stammkapital, Erhöhung, Gesellschaftsanteil

LG Kleve 2009

 

Beibehalten der Gesellschafterstellung, wenn der Austritt eines Gesellschafters der Umsetzung bedarf

BGH 2009

1. Sieht die Satzung einer GmbH vor, dass der Austritt eines Gesellschafters der Umsetzung bedarf, behält ein Gesellschafter, der seinen Austritt aus der Gesellschaft erklärt hat, bis zu der erforderlichen Umsetzung seine Gesellschafterstellung. Er darf jedoch seine Mitgliedschaftsrechte nur noch insoweit ausüben, als sein Interesse am Erhalt der ihm zustehenden Abfindung betroffen ist ; seine Mitgliedschaftspflichten sind entsprechend reduziert.

2. Ein an einen Gesellschafter gerichtetes umfassendes Wettbewerbsverbot in dem Gesellschaftsvertrag einer GmbH ist im Lichte von Art. 12 I GG einschränkend in dem Sinne auszulegen, dass es nur bis zum - wirksamen - Austritt aus der Gesellschaft bzw. bis zur Erklärung der Gesellschaft, sich gegen den ohne Vorhandensein eines wichtigen Grundes erklärten Austritt des Gesellschafters nicht wenden zu wollen, Gültigkeit beansprucht. Die Weitergeltung des Wettbewerbsverbots über diesen Zeitpunkt hinaus käme einem gegen § 138 BGB i. V. mit Art. 12 GG verstoßenden Berufsverbot gleich.

 

Gesellschafteranteil, Einziehung

OLG Hamm 2009

1. Die Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteils wegen Pfändung kann treuwidrig sein, wenn die Pfändung nur geringen wirtschaftlichen Erfolg verspricht.

2. Dies gilt erst recht, wenn die vollstreckte Forderung nicht unmittelbar auf Zahlung an den vollstreckenden Mitgesellschafter, sondern auf Zahlung an die Gesellschaft gerichtet ist.

 

Einziehungsbeschluss, Gesellschaft, Gesellschafter, Gesellschafterbeschluss, Gesellschafterversammlung, Gesellschaftsrecht, Gesellschaftsvertrag, GmbH, Mitgesellschafter, Wettbewerbsverbot

LG Dortmund 2009

 

Unfreiwilliges Ausscheiden eines GmbH-Gesellschafters - kein Ausgleichsanspruch aus gemeinsamer Bürgschaft

OLG Brandenburg 2009

1. Scheidet ein GmbH-Gesellschafter unfreiwillig aus der Gesellschaft aus, so entfällt damit der gegen ihn gerichtete Ausgleichsanspruch eines verbleibenden Gesellschafters aus einer gemeinsam mit dem ausscheidenden Gesellschafter übernommenen Bürgschaft für Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

 

Gesellschafterausschluss wegen Zwangsvollstreckung in dessen GmbH-Anteile zulässig

OLG Hamm 2008

1. Die Reduzierung der Beteiligungsquote in Folge einer Kapitalerhöhung steht dem Ausscheiden als Gesellschafter nicht gleich.

2. Beschlussfassungen über die Einziehung der Geschäftsanteile und den Ausschluss von Gesellschaftern haben eine eigene Bedeutung.

3. Die Befugnis zum Ausschluss eines Gesellschafters kann durch Satzung auf die Gesellschafterversammlung übertragen werden.

 

Ausschließung eines GmbH-Gesellschafters wegen der Veruntreuung von Geldern der Gesellschaft

OLG Frankfurt 2008

1. Zur Ausschließung eines GmbH-Gesellschafters wegen der Veruntreuung von Geldern der Gesellschaft.

 

Einziehung eines GmbH-Anteils - Veräußerungsverlust - Auflösung einer GmbH - Wirksamwerden und Wirkungen der Einziehungserklärung

BFH 2008

Die Einziehung eines GmbH-Anteils kann frühestens mit ihrer zivilrechtlichen Wirksamkeit zu einem Verlust i.S. von § 17 EStG führen.

 

Anfechtung, Erbengemeinschaft

OLG Nürnberg 2008

 

ultra petita - Grundsatz, Wertersatz, Zwangsvollstreckung, Geschäftsanteile, Übertragung, Duldung

KG 2008

 

Bindungswirkung rechtskräftiger Feststellung des Gesellschafterausschlusses und der Anteilseinziehung

BGH 2008

Ist in einem Vorprozess zwischen der GmbH und Gesellschaftern, hinsichtlich derer der Ausschluss und die Einziehung ihrer Geschäftsanteile satzungsgemäß beschlossen wurden, rechtskräftig festgestellt worden, dass diese noch bis zur Zahlung des Einziehungsentgelts Gesellschafter sind, so kann aufgrund der Bindungswirkung dieses Urteils in einem Folgeprozess nicht abweichend hiervon ein früherer Verlust der Gesellschafterstellung unabhängig vom Eintritt dieser Bedingung festgestellt werden.

 

Zwangseinziehung, Geschäftsanteile

OLG Frankfurt a. M. 2008

 

Geschäftsanteil, sachlicher Grund

OLG Frankfurt a. M. 2008

 

Geschäftsanteil, sachlicher Grund

OLG Frankfurt a. M. 2008

 

Kartellvertrag, Nebenbestimmung, Wettbewerbsverbot

OLG Düsseldorf 2007

 

Verlagsgeschäft, Tageszeitung, Gesellschafterversammlung, Einziehung, Geschäftsanteil

OLG Düsseldorf 2007

 

Anteil, Insolvenz

OLG Düsseldorf 2007

 

Schuldner, Gesellschaftsanteile, Zahlungsanspruch

LG Berlin 2007

 

Wettbewerbsverbot, Gesellschafterstellung, Unterlassungsanspruch, Ausscheiden vor Zahlung der Abfindung, Auskunftsanspruch

LG Potsdam 2007

 

Kartellvertrag, Nebenbestimmung, Wettbewerbsverbot

OLG Düsseldorf 2007

 

Schuldner, Gesellschaftsanteile, Zahlungsanspruch

LG Berlin 2007

 

Anteil, Insolvenz

OLG Düsseldorf 2007

 

Gesellschafter, Ausschließung

OLG Düsseldorf 2006

 

Einziehungsbeschluss nur unter der Bedingung der zulässigen Zahlung wirksam

OLG Düsseldorf 2006

1. Zur Sicherung des betroffenen Gesellschafters steht der Einziehungsbeschluss unter der aufschiebenden gesetzlichen Bedingung, dass die geschuldete Abfindung ohne Verstoß gegen das Stammkapitalerhaltungsgebot ausgezahlt wird.

2. Bis zum vollständigen Erhalt der Abfindung bleiben der Gesellschaftsanteil und mit ihm die Gesellschafterstellung mit allen Rechten und Pflichten bestehen. Steht fest, dass die Abfindung nicht ohne Beeinträchtigung des Stammkapitals gezahlt werden kann, ist die aufschiebende Bedingung ausgefallen und die Entziehung ohne Wirkung.

 

Zwangseinziehung und Verkehrswert des Unternehmens

BGH 2006

 

Grob fahrlässiges Handeln trotz erwarteter AdV

FG Köln 2006

Allein der Hinweis des Steuerberaters, das Finanzamt werde die Aussetzung der Vollziehung eines Steuerbescheides gewähren und zwischenzeitlich nicht vollstrecken, lässt die grobe Fahrlässigkeit des Geschäftsführers für die Nichtzahlung der Steuer zum Fälligkeitstag nicht entfallen.

 

Gesellschafter, Ausschließung

OLG Düsseldorf 2006

 

Einziehungsbeschluss nur unter der Bedingung der zulässigen Zahlung wirksam

OLG Düsseldorf 2006

1. Zur Sicherung des betroffenen Gesellschafters steht der Einziehungsbeschluss unter der aufschiebenden gesetzlichen Bedingung, dass die geschuldete Abfindung ohne Verstoß gegen das Stammkapitalerhaltungsgebot ausgezahlt wird.

2. Bis zum vollständigen Erhalt der Abfindung bleiben der Gesellschaftsanteil und mit ihm die Gesellschafterstellung mit allen Rechten und Pflichten bestehen. Steht fest, dass die Abfindung nicht ohne Beeinträchtigung des Stammkapitals gezahlt werden kann, ist die aufschiebende Bedingung ausgefallen und die Entziehung ohne Wirkung.

 

Grob fahrlässiges Handeln trotz erwarteter AdV

FG Köln 2006

Allein der Hinweis des Steuerberaters, das Finanzamt werde die Aussetzung der Vollziehung eines Steuerbescheides gewähren und zwischenzeitlich nicht vollstrecken, lässt die grobe Fahrlässigkeit des Geschäftsführers für die Nichtzahlung der Steuer zum Fälligkeitstag nicht entfallen.

 

Registeranmeldung, Satzungsänderung, Gesellschafter, Einziehung

KG 2005

 

Klage des austrittsberechtigten Gesellschafters gegen die Gesellschaft auf Einziehung seines Anteils

OLG Koblenz 2005

 

GmbH: Leichteste Verfehlung eines Gesellschafters als sachlicher Grund für eine Anteilseinziehung; Sittenwidrigkeit einer Einziehungsklausel in der Satzung; gravierender Verstoß bei unterbliebener Weiterleitung von Werklohn an die Bau ausführenden Subunternehmer; pflichtwidrige Baugeldverwendung als Rechtfertigungsgrund; geschützter Personenkreis durch die gesetzliche Bauforderungssicherung

OLG Brandenburg 2005

 

Zur Wirksamkeit der Einziehung von Gesellschaftsanteilen als Einwendung im Rahmen der Pfändung dieses Anteils.

OLG Koblenz 2005

 

Ausschluss eines Mitgesellschafters aus GmbH

BGH 2005

 

Registeranmeldung, Satzungsänderung, Gesellschafter, Einziehung

KG 2005

 

GmbH: Leichteste Verfehlung eines Gesellschafters als sachlicher Grund für eine Anteilseinziehung; Sittenwidrigkeit einer Einziehungsklausel in der Satzung; gravierender Verstoß bei unterbliebener Weiterleitung von Werklohn an die Bau ausführenden Subunternehmer; pflichtwidrige Baugeldverwendung als Rechtfertigungsgrund; geschützter Personenkreis durch die gesetzliche Bauforderungssicherung

OLG Brandenburg 2005

 

Klage des austrittsberechtigten Gesellschafters gegen die Gesellschaft auf Einziehung seines Anteils

OLG Koblenz 2005

 

Zur Wirksamkeit der Einziehung von Gesellschaftsanteilen als Einwendung im Rahmen der Pfändung dieses Anteils.

OLG Koblenz 2005

 

Abfindungsanspruch keine Entgeltforderung i. S. von § 288 II BGB

OLG Karlsruhe 2005

1. Eine Entgeltforderung i. S. von § 288 II BGB ist eine Geldforderung aus einem gegenseitigen Vertrag, die die Gegenleistung für eine vom Gläubiger erbrachte oder zu erbringende Leistung von Diensten oder Lieferung darstellt. Der Anspruch eines ausscheidenden Gesellschafters auf Abfindung fällt nicht darunter.

 

Ausschluss eines Mitgesellschafters aus GmbH

BGH 2005

 

Abfindungsanspruch, Abfindungsguthaben, Gesellschafterbeschluss, Gesellschaftsvertrag, Schadensersatz

LG Koblenz 2004

 

Sittenwidrigkeit, Anteil

OLG Frankfurt 2004

 

Streit um Einziehung eines Geschäftsanteils

OLG Brandenburg 2004

1. Der Gesellschafter einer GmbH, der sich gegen die Einziehung seiner Geschäftsanteile wendet und dem die die Einziehung tragenden Gründe nicht mitgeteilt worden sind, wahrt die Anfechtungsfrist, wenn er sein fehlendes Einverständnis hiermit darlegt sowie die maßgeblichen Urkunden mit dem Vortrag zu den Akten reicht, die im Einladungsschreiben genannten Gründen reichten für eine Einziehung nicht aus. Ausschlaggebend ist, dass innerhalb der Anfechtungsfrist die Angriffsrichtung gegen einen Gesellschafterbeschluss vorgegeben wird, die Substanziierung im Einzelnen kann später erfolgen.

2. Wenn die Satzung einer GmbH vorsieht, dass der Inhalt einer Niederschrift vom einzelnen Gesellschafter als genehmigt anzusehen ist, falls dieser nicht binnen eines Monats nach Bekanntgabe schriftlich gegenüber der Geschäftsführung widerspricht, kann dem Schweigen des Gesellschafters keine Anerkenntnisfunktion im Hinblick auf den materiell-rechtlichen Gehalt der protokollierten Beschlüsse zukommen. Eine solche Satzungsregelung kann nur dahin ausgelegt werden, dass der im Protokoll wiedergegebene Verlauf der Gesellschafterversammlung als richtig anzusehen ist.

3. Die Weigerung eines Gesellschafters, für die Gesellschaft eine Bürgschaft zu übernehmen, wenn keine Krise vorliegt und der Gesellschaftsvertrag keine Nachschusspflicht vorsieht, gibt den übrigen Gesellschaftern keinen wichtigen Grund zur Zwangseinziehung seines Geschäftsanteils.

 

Rückstellungen bei Einziehung von Geschäftsanteilen.

FG Hessen 2004

Bei der Einziehung von Geschäftsanteilen des ausscheidenden Gesellschafters stellt die Abfindungszahlung eine Rückführung von Stammkapital bzw. erwirtschaftetem Vermögen der Kapitalgesellschaft dar, die das Jahresergebnis nicht mindern darf.

 

Gesellschafter, Ausschluss

OLG Karlsruhe 2003

Zu den Voraussetzungen des Ausschlusses eines GmbH-Gesellschafters aus wichti-gem Grund bei einer Doppelstellung als Gesellschafter und Geschäftsführer einer von ihm beherrschten anderen GmbH in demselben Geschäftsbereich.

 

Anteil, Einziehung

BGH 2003

 

Anfechtungsklage, Beschlussmängel, Gesellschafter, Ausschluß

BGH 2003

 

Gesellschafterbeschluss, Anfechtung, Stimmverbot, Gesellschafter, Ausschließung

BGH 2003

 

Zwangseinziehungsvoraussetzungen:

BGH 2001

 

Wert der Beschwer einer beklagten GmbH - Einziehung eines Geschäftsanteils

BGH 2001

ZPO §§ 3, 5, 69, 511 a Abs. 1

a) Der Wert der Beschwer einer beklagten GmbH, die sich gegen ein kassatorisches Urteil hinsichtlich eines Beschlusses über die Einziehung eines Geschäftsanteils wendet, richtet sich nach ihrem Interesse an der Wirksamkeit jenes Einziehungsbeschlusses. Maßstab der Bewertung ist dafür grundsätzlich der Wert des von der Einziehung betroffenen Geschäftsanteils.

b) Legen die beklagte GmbH und ein sie als streitgenössischer Nebenintervenient unterstützender Gesellschafter selbständige Berufungen gegen ein im Beschlußanfechtungs- bzw. Nichtigkeitsfeststellungsprozeß ergangenes kassatorisches Gestaltungsurteil ein, so findet hinsichtlich der Beschwer jedenfalls wegen des einheitlichen Streitgegenstandes und der einheitlichen Urteilswirkungen keine Wertaddition statt.

 

Nichtige Satzungsbestimmung über Einziehung eines Geschäftsanteils - Heilung

BGH 2000

AktG § 242 Abs. 2; GmbHG §§ 34 Abs. 3, 33 Abs. 2, 30 Abs. 1

a) Die Regelung des § 242 Abs. 2 AktG findet auf nichtige Bestimmungen der Ursprungssatzung sowohl im Aktien- als auch im GmbH-Recht entsprechende Anwendung.

b) Die Regelung einer GmbH-Satzung, nach der die Einziehung eines Geschäftsanteils bei dessen Pfändung für ein unter dem Verkehrswert liegendes Entgelt zulässig ist, ist nichtig, wenn für den vergleichbaren Fall der Ausschließung eines Gesellschafters aus wichtigem Grund nicht dieselbe oder gar keine Entschädigungsregelung getroffen wird.

BGH, Urteil vom 19. Juni 2000 - II ZR 73/99 - OLG Hamm LG Bielefeld

 

Gesellschafter, Auflösungsverlangen, Ausschließung, Beschlußfassung, Klage, Abberufung, Nichtigkeit, Geschäftsführer

OLG Köln 1999

 

GmbH: Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Einziehungsbeschlusses

BGH 1997

Der Gesellschafter, dessen Geschäftsanteil eingezogen worden ist, bleibt Mitglied der Gesellschaft bis er die ihm zustehende Abfindung vollständig erhalten hat.

 

Einziehung, Feststellungsbegehren, Geschäftsanteil, Zwangseinziehung, Abfindungsbetrag

OLG Zweibrücken 1996

1. Die Zwangseinziehung des Geschäftsanteils wird nicht schon mit der Bekanntgabe an den betroffenen Gesellschafter, sondern erst mit der vollständigen Zahlung des Abfindungsbetrags wirksam.

 

Einziehung, Feststellungsbegehren, Geschäftsanteil, Zwangseinziehung, Abfindungsbetrag

OLG Zweibrücken 1996

1. Die Zwangseinziehung des Geschäftsanteils wird nicht schon mit der Bekanntgabe an den betroffenen Gesellschafter, sondern erst mit der vollständigen Zahlung des Abfindungsbetrags wirksam.

 

GmbH: Zwangseinziehung wegen Wettbewerbsverstoßes

 1993

Sieht die Satzung einer GmbH die Zwangseinziehung des Geschäftsanteils eines Gesellschafters vor, der gegen das satzungsrechtliche Wettbewerbsverbot verstößt, "Konkurrenzgeschäfte für eigene oder fremde Rechnung vorzunehmen", dann ist eine Auslegung der Satzung geboten, die das Zwangseinziehungsrecht nicht auch auf solche Handlungen des Gesellschafters erstreckt, die zwar Treupflichtverletzungen darstellen, aber nicht als Konkurrenztätigkeit zu der Gesellschaft einzuordnen sind. In diesem Fall ist die Gesellschaft auf den Weg der Ausschließungsklage verwiesen.

 

GmbH: Ausschließung durch Einziehung des Geschäftsanteils

 1993

1. Teilt der Erwerber eines GmbH–Geschäftsanteils den Anteilsübergang mündlich mit, ohne in der Lage zu sein, den von der Gesellschaft geforderten Nachweis dafür zu erbringen, ist er zwar Anteilsinhaber, gilt aber der Gesellschaft gegenüber nicht als solcher.

2. Wird in einem solchen Fall der Veräußerer aus wichtigem Grund in Form der Einziehung des Geschäftsanteils aus der Gesellschaft ausgeschlossen, kommt es darauf an, ob in seiner Person Gründe für diese Maßnahme vorliegen.

3. Der Erwerber ist nach ordnungsgemäßer Anmeldung befugt, die in Form der Einziehung des Geschäftsanteils vorgenommene Ausschließung des Veräußerers mit der Anfechtungsklage anzugreifen.

 

GmbH, KG: Ausschluß eines Gesellschafters wegen der einem Konkurrenzunternehmen eingeräumten Unterbeteiligung

 1992

1. Räumt ein Kommanditist einer GmbH & Co. KG, der zugleich Geschäftsanteile an der Komplementär–GmbH hält, einem Konkurrenten der Gesellschaft eine Unterbeteiligung an seinem Gesellschafts– bzw. Geschäftsanteil ein, so stellt dies allein keinen Grund für einen Ausschluß des Kommanditisten/Gesellschafters aus der KG und der GmbH dar.

2. Dies gilt auch, wenn nach den Gesellschaftsverträgen über Geschäfts– bzw. Kommanditanteile nicht frei, sondern nur mit Zustimmung der anderen Gesellschafter verfügt werden kann.

3. Eine Ausschließung aus wichtigem Grund kommt erst dann in Betracht, wenn der Hauptbeteiligte seine Treuepflicht verletzt, indem er z. B. dem unterbeteiligten Konkurrenten der Gesellschaft in einer diese schädigenden Weise zu Diensten ist, schädlichen Einfluß auf die Geschäftsführung nimmt, Geschäftsgeheimnisse oder Vertraulichkeiten verrät oder ähnliche grobe Pflichtverletzungen begeht.

 

GmbH: Maßgeblichkeit der Feststellung des Vermögensteuerwertes für Abfindung beim Ausscheiden

 1992

Sieht die Satzung einer GmbH vor, daß die Abfindung eines ausgeschiedenen Gesellschafters nach dem zuletzt vom Finanzamt festgestellten Vermögensteuerwert zu bemessen ist, dann kommt es auf den Bescheid an, der den Geschäftsanteil zu dem letzten Stichtag vor dem Ausscheiden des Gesellschafters bewertet; ob dieser Bescheid im Zeitpunkt des Ausscheidens bereits vorliegt, ist ohne Belang.

 

BFH vom 12.04.1978 II R 67/74

BFH 1978

Wurde nach der Einziehung eines Geschäftsanteils zu einem späteren Zeitpunkt im Rahmen des unverändert gebliebenen Stammkapitals zugunsten der GmbH oder eines an ihre Weisungen gebundenen Treuhänders ein neuer Geschäftsanteil gebildet und für Rechnung der GmbH veräußert, so wurde dadurch der Tatbestand des § 2 Nr. 5 KVStG 1959 verwirklicht. Dies galt unter den Voraussetzungen des § 5 Abs. 2 StAnpG selbst dann, wenn die Neubildung des Geschäftsanteils gesellschaftsrechtlich unzulässig gewesen sein sollte.

 

BGH: Urteil vom 28.04.1977 - II ZR 208/75

BGH 1977

Zum Vorlageanspruch eines ausgeschiedenen GmbH-Gesellschafters.

 

BFH vom 17.03.1970 II 106/65

BFH 1970

Der Tatbestand des § 2 Nr. 1 KVStG ist nicht erfüllt, wenn eigene Anteile einer GmbH ohne Kapitalherabsetzung eingezogen und zeitlich danach die Nennbeträge der Geschäftsanteile der verbliebenen Gesellschafter nach Maßgabe ihrer Beteiligung in der Weise erhöht werden, daß die Summe dieser Nennbeträge dem Betrag des Stammkapitals entspricht.

 

GmbH: Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Einziehungsbeschlusses

BGH 

Der Gesellschafter, dessen Geschäftsanteil eingezogen worden ist, bleibt Mitglied der Gesellschaft bis er die ihm zustehende Abfindung vollständig erhalten hat.

 

GmbH: Zwangseinziehung wegen Wettbewerbsverstoßes

Sieht die Satzung einer GmbH die Zwangseinziehung des Geschäftsanteils eines Gesellschafters vor, der gegen das satzungsrechtliche Wettbewerbsverbot verstößt, "Konkurrenzgeschäfte für eigene oder fremde Rechnung vorzunehmen", dann ist eine Auslegung der Satzung geboten, die das Zwangseinziehungsrecht nicht auch auf solche Handlungen des Gesellschafters erstreckt, die zwar Treupflichtverletzungen darstellen, aber nicht als Konkurrenztätigkeit zu der Gesellschaft einzuordnen sind. In diesem Fall ist die Gesellschaft auf den Weg der Ausschließungsklage verwiesen.

 

GmbH: Ausschließung durch Einziehung des Geschäftsanteils

1. Teilt der Erwerber eines GmbH–Geschäftsanteils den Anteilsübergang mündlich mit, ohne in der Lage zu sein, den von der Gesellschaft geforderten Nachweis dafür zu erbringen, ist er zwar Anteilsinhaber, gilt aber der Gesellschaft gegenüber nicht als solcher.

2. Wird in einem solchen Fall der Veräußerer aus wichtigem Grund in Form der Einziehung des Geschäftsanteils aus der Gesellschaft ausgeschlossen, kommt es darauf an, ob in seiner Person Gründe für diese Maßnahme vorliegen.

3. Der Erwerber ist nach ordnungsgemäßer Anmeldung befugt, die in Form der Einziehung des Geschäftsanteils vorgenommene Ausschließung des Veräußerers mit der Anfechtungsklage anzugreifen.

 

GmbH, KG: Ausschluß eines Gesellschafters wegen der einem Konkurrenzunternehmen eingeräumten Unterbeteiligung

1. Räumt ein Kommanditist einer GmbH & Co. KG, der zugleich Geschäftsanteile an der Komplementär–GmbH hält, einem Konkurrenten der Gesellschaft eine Unterbeteiligung an seinem Gesellschafts– bzw. Geschäftsanteil ein, so stellt dies allein keinen Grund für einen Ausschluß des Kommanditisten/Gesellschafters aus der KG und der GmbH dar.

2. Dies gilt auch, wenn nach den Gesellschaftsverträgen über Geschäfts– bzw. Kommanditanteile nicht frei, sondern nur mit Zustimmung der anderen Gesellschafter verfügt werden kann.

3. Eine Ausschließung aus wichtigem Grund kommt erst dann in Betracht, wenn der Hauptbeteiligte seine Treuepflicht verletzt, indem er z. B. dem unterbeteiligten Konkurrenten der Gesellschaft in einer diese schädigenden Weise zu Diensten ist, schädlichen Einfluß auf die Geschäftsführung nimmt, Geschäftsgeheimnisse oder Vertraulichkeiten verrät oder ähnliche grobe Pflichtverletzungen begeht.

 

 

  • Urteile zur Geschäftsführerhaftung in der GmbH
  • Urteile zur Vorstandshaftung in der Aktiengesellschaft
  • Urteile zur Aufsichtsratshaftung einer Aktiengesellscahft

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